臨清是一座地處冀魯交界的千年古城，早在西漢初年時候就設了縣制，在五代十六國時的后趙建平元年，因城池濱臨清河而改稱為臨清，取毗鄰清河之意。
至元代以來，得益于漳衛運河的開通，進而成為“漕運咽喉”之地，南北貨物多在此處交換貿易，商賈逐漸聚集于此，終成繁茂商埠。
而到了大明時代，尤其是會通河的開挖貫通之后，得益于京杭運河漕運發達，經濟繁榮幾乎達到了頂峰，是當時大明重要的流通樞紐和聞名的商業都會。
臨清城是一座特別的磚土混合型城池。
其磚城位于東北角處，全城包磚，開有四座城門，其北門與東門為外門，而西門與南門則通往土城方向。
如州衙、縣衙、兵備道衙署、臨清衛衙署、糧臺、工部磚廠衙門、河道、官倉等等都置于磚城之內。
而土城則位于磚城的西南方，環抱著磚城西、南兩面城墻，面積更是近乎磚城的三倍，漳衛運河、會通河皆在土城內流過。
臨清土城開有四處城門和三座水門，著名的臨清鈔關就設在土城內的會通河道上，商賈、貨棧也多在土城之內。
如馬市、鍋市、白布巷、竹市巷等等，以及最繁華的天橋等處，俱都在這座土城內。
可以說臨清磚城是行政所在，也是朝廷糧秣存儲要地，而土城則是臨清的商業中心。
臨清地區由于歷史上黃河多次改道，決口泛濫，造成泥沙大量淤積，形成了崗、坡、洼地錯落相間的地形地貌，河灘高地、沙質河槽地、決口扇形地、緩平坡地、河間淺平洼地和背河槽狀洼地遍布。
阿巴泰率領的建奴南路大軍主力，就扎營在北、西兩面，提前占據了城外的河灘高地，取得了地利優勢。
而在南、東兩面則只派出幾股虜騎，在城門外游弋，以防備城中軍民出城奔逃。
十一日，阿巴泰并未發動大的攻勢，只是在午后試探性地攻了兩次，以探查城中防守兵力多寡與戰力強弱，便停止了攻勢。
通過兩輪佯攻，阿巴泰探出臨清守軍實力并不強大，但是他并不想貪黑攻城，以免發生不可預想的變故，因此傳令各營就地休息，待明日天亮后再全力破城。
其實，山東總兵官劉澤清的數千兵馬，原本就是駐扎在臨清州防守建奴，可不知為何當時朝廷會傳檄調他率兵北上勤王。
而此刻，劉澤清雖再次奉命率師回援臨清，可面對虜騎強大的野戰威勢，劉澤清部下各將皆驚慌不已，他們畏怯與建奴野戰，已然到了草木皆兵的地步。
就在回援臨清途中，偶遇了數十騎建奴虜騎，便誤以為是建奴大軍到來，竟不顧軍令，后部大軍便向西逃竄。
接下來不久，劉澤清又與中軍步兵大隊失散，身邊只剩下了不到一千五百的騎兵，雖一路急行奔回，卻仍舊慢了一步。
眼看著臨清城外已經遍布虜騎，劉澤清既不敢與之一戰，又不得進入臨清城內增援，無奈之下，只得率師他去。
而奉了永寧伯軍令來援的羅汝才部，又被臨清官將拒之城外。
只因羅汝才部從前曾為流寇，今雖已就撫于朝廷，更有永寧伯張誠的手書為憑，卻仍不能使臨清城中官紳放心。
他們擔憂羅汝才所部兵馬，賊心難改，一旦放其入城，若見臨清之繁華，動了賊心，劫掠一番而走，又奈之如何啊？
所以，臨清官紳給的答復是，他們可以給羅汝才供應糧草，但是不敢放他們進入臨清城中駐扎，只許羅汝才部在城外駐扎，協守臨清。
而羅汝才此刻身邊只有四五千的騎兵，步兵大隊還遠在后面，自然不敢留在城外跟上萬建奴虜騎野戰，當即便率兵退回大名府。
這樣一來，臨清城內只剩下副總兵段應龍、游擊賀讃的三千多兵馬，如果再汰去他們二人麾下的老弱，能戰之兵怕只有千余人罷了。
不過，好在臨清城中錢糧充裕，很快就組織起五六千的社兵協助守城，但他們多未經過操練，雖說為了錢財可以賣命，但是能有多大用處，還真是很難說。
大明崇禎十五年，閏十一月十二日。
永寧伯正在肅寧等候迎接圣旨的時候，臨清這邊的攻防大戰就已經開始上演了。
阿巴泰指揮建奴封鎖了磚城的北門和東門，并派出一支虜騎前去南面游弋襲擾，而大軍則主攻土城的北面與西門。
這場攻城戰從辰時開始，一直打到午時方歇。
建奴的火炮竟然比臨清守軍還要犀利，而且打得也更準，炮子砸在夯土城墻上，一砸就是一個坑，好在夯土城墻也算結實，這才抗住了上午的炮擊。
可午后建奴的攻勢更猛。
他們將所有的火炮都集中到了一起，專門轟擊西北角處的土城墻，一顆顆炮子飛來，土城上的垛口都幾乎被砸沒了。
守城的軍民死傷很多，就連在這邊指揮的游擊賀讃的頭部都被土塊擊傷，他顧不得包扎就又投入了戰斗，正是在他英勇無畏的感召下，才勉強守住了下午的攻勢。
當天夜里，副總兵段應龍選派了數十名敢死之士，讓他們紛紛攜帶上知州等官的求援書信，分赴濟南府、東昌府、大名府等處乞援。
同時還勸說臨清城內商賈士紳們出錢出糧，又招募了近三千的社兵，以補充白天的損失，準備著第二日的守城之戰。
十三日，永寧伯張誠頂著勤王軍西路提督官的職銜，率領西路勤王軍主力離開肅寧，開始向臨清進發之際，臨清的守城之戰也如期打響。
建奴依舊是主攻土城的北面與西面，只是今天幾乎全軍盡出，好像誓要攻破臨清的意思。
他們依舊是以全部火炮集中轟擊西北角的夯土城墻，更組織了大量的弓箭手，壓制城墻上面的守軍和社兵，同時架梯登城。
臨清土城的夯土城墻確實沒有絲毫的偷工減料，在建奴猛烈炮子轟擊之下，硬是堅挺了整整兩天，只是增添了無數的彈坑，并未見到絲毫要垮塌的跡象。
不過，面對建奴的強大攻勢，城墻上的守軍卻沒有堅持住…
臨清土城在閏十一月十三日這天的中午，失守了！
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