“主公，末將無能，濮陽為劉軍所占，請主公責罰。”
“子孝孤城可守數月已是大功，無需自責。”曹操狼狽逃回許都，曹仁也在這等著他。
司馬懼圍城數月，最主要濮陽外城墻都快造好了。
程昱說道：“曹將軍，外墻一成我等反被劉軍圍于城中，莫如出城往襲劉營。”
“劉軍雖不與戰，然每日精騎斥候不斷，欲夜襲劉營，恐不可戰。”
晚上因為看不清，指揮不靈便，一般在出戰以前就會安排作戰任務，打成打不成都是一錘子買賣，要么就像甘寧一樣，用少量的人進敵營騷擾一番。
劉備軍天天盯著濮陽城門，開城門偷襲，偷襲部隊還沒有全數出城，劉備營中的士兵估計都整軍備戰了。
程昱說道：“將軍，此戰非夜戰，乃是白日飽食與敵近戰。”
“這與送死何異？”
“將軍，兗州局勢敗壞，城中已然不穩，若再死守濮陽，敗亡必矣。況外城墻一旦建成，劉軍便可越濮陽而過，直襲陳留。陳留守軍不足，且為許都門戶，若陳留失，許都難保矣。”程昱解釋道，“莫如棄濮陽，守陳留，屆時劉軍往攻陳留，便可為主公復奪數月時日。待主公取江東之地，形勢便有轉圜之機。”
“仲德之言有理，然劉軍數倍于我，若無奇計，恐回不得陳留。”
“我已思得一計，將軍可遣偏師往北，佯做掘大河狀，劉備甚重大河，太史慈親往巡視。劉軍知偏師之舉，必引軍擊之，那時若有機可乘，將軍便從后掩殺；若不得時，便引軍南下，往陳留。”
“仲德之計甚妙。”
劉備軍進攻兗州，完全是正兵，根本沒有可乘之機，建外墻的舉動也是算死了曹仁不敢出來。這樣堂堂正正的敵軍，數量也占絕對優勢，程昱想了幾個月也沒想出應對辦法，好在曹操給他們的戰略目標也是拖延時間。
被圍在城中，曹軍和兗州百姓的消息都很閉塞，漸漸的城中有了兗州全部投降，只有濮陽孤城一座的流言。這流言是繡衣衛散布的，去年停戰，有許多繡衣衛就潛入濮陽城中，要不是曹仁督軍嚴謹，繡衣衛都能將城中布防詳情送到城外，甚至能偷開城門。
繡衣衛不能做這些直接奪城的行動，他們也不會坐著干等，于是想出了蠱惑人心的謀劃。謀劃很成功，兗州豪強、士人本就因為東部的丟失不再死忠曹操，他們也在尋求自己的利益。
獻城投降，是這些豪強想出的最好辦法。之后便給程昱增加了很多工作難度，好言相勸收效不大，程昱不得不舉起屠刀。效果是立竿見影，但心中的怒火就越積越多，等待爆發的一刻。
兗州丟失一半，豫州也有缺失，為了不讓部下士兵嘩變，曹操便調這些士兵的家屬到后方腹地。與劉備交戰多年，劉備方優待士兵的政策和曹操方以威逼為主的政策成了鮮明的對比。
曹軍知道劉備軍的待遇很是眼紅，士氣也不佳，正好南陽反叛，曹操便送了許多土地給這些士兵，可正好用這些土地拴住士兵。土地不夠多，曹操也是先緊著精銳分配。
曹仁挑選北上誘敵的偏師，選擇的就是那些沒有分得土地的士兵，這些士兵以各地的郡縣兵為主。曹仁知道這些士兵沒有督戰隊太容易投降，于是派出了百人精銳督兩千偏師北上。
這些士兵只是沒讀過書，但也不是傻子。這么點兵力出城進攻，在他們看來就是尋死。士兵還沒出城就嘩然，曹仁只得將誘敵前后夾擊的策略告訴士兵，士兵將信將疑，多年服從的生涯還是驅使他們上路了。
不過這些士兵之中混入了另一類人，那就是豪強和士人的家仆。不同于主戰的精銳，曹操治下各地郡縣兵有許多是豪強的人擔當的，曹操勢大時，這些人會英勇作戰；而曹操勢微時，他們就會聽從主家的命令干私事。
程昱兇殘的手段表面上讓這些豪強屈服，實則他們等的就是這一刻。
曹軍偏師剛一出城，軍中的豪強部隊就偷襲了自家的督戰隊，要不是曹軍小校警覺，就是一個大變。沒能打掉督戰隊也不要緊，這些私人部曲在軍中呼喊曹仁要逃跑的消息，并強調他們這支部隊是被拋棄的。
自家利益就是濮陽，外城墻的情況他們也知道，局勢惡劣情況他們也能分辨的出來，這些人沒有必要為曹操效死忠，也沒有這個心理。在豪強私曲的帶領下，很快殺死了督戰隊。
曹軍出城，而且是大白天，劉備軍第一時間向這股曹軍進攻。見劉備大軍聚往北門，南門的曹仁也出城列陣，準備看情形北上夾擊劉備軍，還是直接向南撤離，但就是這一點猶豫斷送了曹仁全身而退的可能。
曹仁和程昱都沒想到，偏師會那么快投降，基本是劉備軍殺到近前，偏師正好解決督戰隊，全員投降。
幾個月曹仁都不出城，劉備軍也有些自大，也或許是求戰心切。偏師出北門的消息傳回，四門的劉備軍都不自覺向北門聚攏，原本這是曹仁的機會，可他沒有抓住。
接受了北門偏師的投降，劉備軍又發現了南門曹軍的大部隊，在司馬懼的帶領下，劉備軍急速回轉，向南門殺來。
兵敗的陰影籠罩著曹軍，曹仁率部向南撤退，曹軍越跑越快，漸漸沒了陣型，曹仁制止不住，撤離變潰敗了。
之后都不用說，一萬不滿的曹軍被數萬精銳騎兵追殺，能逃走的也只有曹仁、程昱所部親衛，那些騎馬的人。
濮陽到手，戰前司馬懼就知道這是輜重點，第二天補齊糧草，更換戰馬，直奔陳留而去。
太史慈不愿做監工，喪失了奪城的功勞，還丟失了最快的戰機。等他收到攻下濮陽的消息，他就只能在司馬懼身后接收投降的城市了。
曹仁和司馬懼以差不多的時間來到陳留縣，曹仁手下沒有兵，陳留縣的豪強、士人也一早從東兗州得知了劉備成勢的消息。看到曹仁的敗相，沒有給曹仁堅守陳留縣的機會，司馬懼大軍一到他們就開城投降了。