濮陽縣、陳留縣接連丟失，曹仁只得撤回許都。而青州軍的主戰略不在許都，奪取陳留縣后，太史慈率大軍進攻虎牢關，準備打通關東與關西的連接。
此時守備雒陽的夏侯惇也到了最危急的時刻，朱靈和關羽東西夾擊出潼關的曹軍，曹軍被困華陰縣，不要說是雒陽，就是潼關也回不去。
劉備出兵涼州，關羽沒了心思等待，幾乎是劉備剛到長安的時間，關羽就通知朱靈進攻。
徐晃駐扎在郃陽縣，朱靈大軍的行動很快被曹軍知曉，夏侯惇開始與朱靈一起嚴防朱靈渡河。
夏侯惇說道：“公明，朱靈引軍西渡，必是北方鮮卑已平，劉備將要回師。”
“若以進兵時算，劉備當不可回軍如此之速，或劉備引鮮卑自相殘殺。”徐晃說道，“只是劉備大軍未返，朱靈便急于西進，似有不妥。”
“公明有何疑慮？”
“將軍可曾向西探查？”
“早已探明，渭南并無劉軍。”
關羽屯兵渭北的上邽縣，為的就是不讓夏侯惇察覺。曹操的戰略放在江東，劉備關中大軍都被吸引在涼州、漢中、武關等地，夏侯惇沒有過于西進，害怕威脅長安會使得劉備軍放棄進攻回軍防守關中，而后就會打探出曹軍虛實，如今的情況正是曹軍想要的，夏侯惇不想打破。
朱靈想著奪取潼關，沒有第一時間讓大軍西渡，而是派遣小部分精銳南北移動，假裝尋找突破點，實則大軍云集蒲坂縣，準備乘船直下潼關。
去年一戰，曹軍大河上的水師戰船大都沉在渭水口，余下的戰船也不足以威懾劉備軍，全部云集雒陽北面的渡口，死守一處，防備河內郡的劉備軍。
從渭北西面殺來的關羽大軍打了夏侯惇一個措手不及，臨晉縣西面有渭水支流，關羽渡河時夏侯惇就已經發現了，但曹軍全都散布在大河西岸，根本來不及據水而守。
“公明，關羽回軍，如之奈何？”
“當以守潼關為要，潼關若失雒陽危矣。”
曹軍在夏侯惇指揮下急速南下，準備趕回潼關，但岸上兩只腳怎么比得上順流而下的船舶。朱靈搶先一步，占據了潼關前方的通路，將夏侯惇一萬曹軍堵在了關中。歸路被截，夏侯惇只能回華陰縣死守。
“將軍，孤城不可久守，若關羽大軍圍城，我軍喪矣。我軍若喪，潼關士氣墮矣。”
“莫非又將穿山林而歸？”
“然也。”徐晃說道，“前番我已探明太華山虛實，臨戰前亦親往來回，此次入山，必不如前。”
“如此，兵貴神速，我等即刻出發。”
可惜事情沒有和夏侯惇想的那么好，曹軍繞路費時費力，關羽趕到華陰縣，得知曹軍動向，第一時間向朱靈傳遞了消息。徐晃副將史靜警覺，朱靈沒能順勢攻下潼關，不過朱靈有堵截夏侯惇的能力。
得知曹軍準備再度穿山林，繞烽火臺回潼關，朱靈親率一部分善于步戰的士兵來到潼關南方烽火臺前的禁溝埋伏。
“殺啊！”
辛苦翻山越嶺的曹軍剛到禁溝就被突襲了，劉備軍占據禁溝東側，居高臨下向溝中的曹軍射箭，曹軍驚慌失措，狼狽逃回西側。
撤回西面，夏侯惇問道：“公明，前有劉軍堵截，后無退路，如之奈何？”
“別無他法，惟有先向南，而后乘夜東向，繞過劉軍阻截。軍中糧草無多，我等遲誤不得。”徐晃說道，“將軍可為前部，我為將軍斷后。”
沒時間推諉，隨軍糧草也不允許夏侯惇逡巡不前，當天夜里，夏侯惇就率軍南下。而朱靈早就防著曹軍偷越，南北都安排了斥候。
曹軍趕了一夜的路，到五更天時分，人最困的時刻，夏侯惇下令再度越過禁溝。
這一次確實沒有劉備軍阻截，不過斥候也早早發現了曹軍動靜。聽著北面嘈雜的聲音，徐晃知道來不及全員越過禁溝了。他率后軍搶先列陣，堵在半山腰。
“徐晃，我主已親征巴蜀，巴蜀不日便下，汝等敗局已定，即刻投降，為時未晚。”
“休得多言，有膽便來攻。”
有徐晃帶頭，斷后的曹軍做了輸死抵抗，怎奈人數差距太大，最終只有數十人親衛保護著徐晃被包圍在原地。徐晃的目的達到了，夏侯惇率大部分曹軍安全越過了烽火臺，向潼關撤退。
“古人患不遭明君，今幸遇之，惟功不成，惜哉！”
徐晃說完拔劍自刎，所部親衛也全都追隨而去。
“厚葬！”
被伏擊，曹軍死傷不是很多，但士氣低迷，更嚴重的是位于禁溝更東面，處于高點的烽火臺上的曹軍看到了自家友軍的敗相。這些人將禁溝的情況報告了史靜，史靜心中有了自己的打算。
史靜的父親史渙久隨曹操，常作為曹操中領軍，統管親衛和禁軍，深受曹操信任與重用。而史渙運氣不好，不久前病故了，史靜繼承了史渙的爵位，但沒有繼承他的官位。
史靜被安排為夏侯惇副將徐晃的副將，與兩人共同守衛雒陽地區。正所謂人走茶涼，史渙病故，史靜明顯感覺到了前后的差距。而史渙就是在去年休戰后不久病死的，距離現在也就幾個月，這段時間正當是困擾史靜的時候。
聽聞夏侯惇被劉備軍伏擊，有可能回不來潼關，而潼關兵少，劉備軍云集關外給了史靜很大的壓力，這壓力最終促使史靜有了開關投降的想法。
曹操丟失關中和涼州，許多智謀之士都認為曹操局勢大壞，就是因為考慮到會發生這種臨陣投降的舉動。
夏侯惇費勁千辛萬苦，終于來到潼關東側，迎接他的不是熱菜美酒，而是關羽的嘲笑。
“夏侯小兒，某已取潼關多時了！”
嘲笑完夏侯惇，關羽也不忘殺出潼關。曹軍一路從華陰縣逃到潼關，早就身心俱疲，原以為可以進城休息，沒想到敵軍已經奪了潼關。又逢關羽殺到，許多曹軍沒了抵抗心，放下武器投降了。
事情發展到這里，夏侯惇做什么也無濟于事了，他只能率親衛逃跑。