劉璝說道：“將軍，涪城被襲，如之奈何？”
“此必是諸葛亮之計，彼知我欲堅守，故而設此計激我出戰。”張任說道，“我等可于此處斷諸葛亮糧道，其軍不戰自潰。”
“這…”劉璝遲疑道，“城中糧草不足三月。”
“諸葛亮之軍必從山中繞行而過，其糧草更少，不到三月，便可再奪涪城，諸將勿憂。”
張任很自信，他可以安心等待，但劉璋等不了了。
劉璋原以為劉備被張松說動，起大軍往攻曹操，曹操已經將攻蜀的大軍調回，沒想到諸葛亮又來了，現在還占領了涪縣。
劉璋問道：“諸葛亮已據涪城，循兒求援，諸君可有退敵之策？”
黃權說道：“張將軍引大軍為前部，今諸葛亮下涪城，必是張將軍有失。公子于雒城督糧草，城中將士甚微，故而求援。莫如調蜀郡之兵支援公子，可退曹軍。”
張任想著擊敗諸葛亮再向后方報捷，所以沒有第一時間通知后方。涪縣城中逃回雒縣的敗兵則不知道張任的情況，見到諸葛亮攻涪縣，便以為張任已經兵敗，劉循問起，他們瞎說一通，把劉循嚇得夠嗆，派人飛馬向劉璋求援。
剛開始馬超在涼州縱橫，劉璋君臣歡欣鼓舞，以為曹軍不久便要離去，沒想到馬超被涼州本地人趕走了，劉璋眾人一口老血噴出。
這次諸葛亮再度進攻蜀中，眾人束手無策，劉璋見只有黃權提議，其他人只在當吉祥物。劉璋心生悶氣，下令道：“子遠（吳懿，和許攸字相同，劉璋弟弟的妻舅）、賓伯（費觀，劉璋的女婿，費祎的族父）、正方（李嚴），便由爾三人率精兵兩萬前往雒城，支援我兒。”
“是！”
蜀郡原本有精兵三萬全部聚集于劉璋身邊，現在吳懿等人帶走了兩萬，劉璋感覺自身安全不能保證，便下令再從南方數郡抽調兩萬兵北上，拱衛蜀中。
行軍途中，李嚴問道：“吳將軍，可有退敵妙計？”
經過那么多年的蜀中治理，還有各種人起兵作亂。率兵出征，劉璋不太信任其他人，所以派出的吳懿、費觀都是他的親戚，大軍自然也是吳懿做主。
吳懿說道：“待到雒城，探得敵軍動向，再做決斷不遲。”
“舅父遠來辛苦。”劉循將吳懿迎入雒縣。
“甥兒，敵軍現在何處，有軍幾何？”
“曹軍主將諸葛亮，尚屯于涪城，有精兵一萬。”
吳懿哈哈大笑，說道：“惟有萬人，有何能為，待我前往破之。”
李嚴說道：“將軍未可輕敵也。”
劉循也說道：“舅父，諸葛亮頗善戰陣，巴州之戰，連破我數陣。而今張將軍又敗于他手，更兼其據涪城，舅父未可輕動，當從長計議。”
“甥兒勿慮，待我誘其出戰，設伏擊之，諸葛亮可擒矣。”
吳懿投劉焉，受劉焉和劉璋兩代重視，但大家都認為他是因為裙帶關系升上去的，一度讓吳懿心中撇著一口氣。這次有領兵出征的機會，吳懿想展示才能，堵眾人之口。
諸葛亮駐兵涪縣，目的便是張任所屬的大軍。涪縣被奪，張任不急著回救，諸葛亮便明白張任的想法，有著馬良送糧，諸葛亮笑看張任作繭自縛。
曹彰說道：“先生，為何將我等調回，若張任來攻豈不被圍于城內。”
“我料張任必不來攻，公子可安坐城中，時機一到，張任之軍自破。”
攻下涪縣后，諸葛亮便設好了口袋等著張任，張任不回就沒必要讓曹彰他們白等了，所以諸葛亮將他們調回城中。
這段時間曹彰也習慣了諸葛亮說一半留一半，也不再追問。
只是令眾人沒想到的是，張任沒有等來，吳懿到先來了。
吳懿率軍離開雒縣，讓費觀和李嚴駐守綿竹縣，自己帶著一萬五千精銳進攻涪縣。
“先生，劉璋令大將吳懿來攻涪城！”
牛金說道：“敵援軍至，必兩面夾擊我軍，莫如堅守涪城，以圖后計。”
“不可！”諸葛亮說道，“若死守，我糧道將斷，當乘張任未至之時，先破吳懿，后取張任。”
諸葛亮沒有遲疑，馬上領軍開西門迎敵。兩軍對壘，諸葛亮登高一看，嘴角便揚起了笑意。
諸葛亮叫來曹彰說道：“公子領騎隊，待前軍破敵追擊時當小心行事，我料敵軍必有埋伏。”
“請先生放心！”
吳懿將一萬士兵埋伏在后方兩側，又令五千前軍大張旗鼓誘敵，可到底是沒經過多少戰陣，布陣時便讓諸葛亮看出了破綻。
兩軍交戰沒多久，吳懿便鳴金詐敗，曹彰在諸葛亮的授意下假裝窮追猛打，他自己也率大軍跟進。
諸葛亮主陣追了一會，突然變止步不前，還作勢欲退，吳懿一看急了，馬上讓伏兵出擊。
吳懿說道：“諸君奮力向前，從后掩殺，敵軍可破矣！”
望著調轉馬頭的曹彰吳懿眼前一亮，他一馬當先咬住曹彰后隊，準備驅曹彰的敗軍沖擊諸葛亮本陣。
戰局發展和吳懿想象的一樣，“驚慌失措”的曹彰騎兵直直的便沖入諸葛亮陣中，千余戰馬揚起的塵土讓吳懿看不清諸葛亮本陣的情況，但吳懿認為諸葛亮本陣肯定因為曹彰騎兵混亂了。
“敵已亂，正當時也，諸君隨我殺入敵陣，擒斬諸葛亮者賞千金！”
“噢！”
吳懿的舉動和自信讓蜀軍將士以為勝利唾手可得，其實他們哪知，曹彰根本沒有沖擊本陣，他只是沿著八陣預留的通道回歸原本的地方。
急于爭功，蜀軍陣型混亂，一頭扎進了八陣之中。
然后蜀軍就悲劇了，忍受著三面打擊，身邊戰友飛速陣亡，主將只看到將旗，小校也不指揮戰斗，蜀軍像無頭蒼蠅一般，曹軍以極快的速度吞噬，消化他們。
親衛越來越少，吳懿也冷靜了下來，他發現四周曹軍沒有絲毫混亂，陣型嚴整，他明白這次兵敗了。
吳懿令后隊便前隊，想要撤出八陣，反倒讓跟在他身邊的蜀軍喪失了最后一點士氣，他們不再管其他，紛紛向西逃跑。
吳懿還想逃跑，但他過于深入，而且目標太大，很快受到侯成、魏續的兩面夾擊，親衛死傷殆盡，本人也被重新殺回來的曹彰俘虜。