曹操在襄陽詢問滿寵荊州近況，卻意外見到了曹丕。
曹操問道：“汝不督蜀中之事，來此作甚？”
“荊州受周瑜攻打甚急，荊南四郡皆失，子廉叔父求援，故而引巴州之兵來援。”
當初曹洪撤兵，完全沒想到周瑜會放棄救援孫權，轉頭進攻荊州。剛剛撤退到江夏的曹軍立足未穩，文聘被周瑜擊敗，只得撤回江北。最可憐是于禁，又一次丟失了沙羨縣。
于禁深怕周瑜和上次一樣逆江西進，沒敢在州陵縣停留，直接撤回了華容縣，并向曹洪告急。但這次周瑜沒有急躁，他在江夏整頓數日后，大軍直撲荊南。
荊南四郡同樣沒有防備，除了長沙稍做抵抗意外，其他三郡全部開城投降。
取得四郡周瑜不給曹洪時間，留下程普守江夏郡，黃蓋守荊南，自己率軍飛速于大江南岸駐扎，與江陵縣隔江相望。
荊州風云突變，曹洪、徐庶束手無策，那些荊州士人為了避免自家利益受損，便建議曹洪向曹丕求援。
他們也聽說了巴州之戰的經過，諸葛亮確實對得起他臥龍的稱號，尤其是他訓練的精兵本來就是荊州人，正好回援荊州。最主要的是巴州糧草眾多，能補充荊州缺失。
曹丕收到求援信，向諸葛亮詢問，諸葛亮說道：“荊州北據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，為兵家必爭之地，未可失也。既有曹將軍求援信，公子當回援荊州。”
“既如此，便請先生整軍與我回返荊州。”說著曹丕便要下令。
“且慢！”諸葛亮說道，“雖取巴州之地，然蜀中未得，且巴州人心未定，荊州之軍未可遠離。”
“先生之意若何？”
“公子可領巴州降軍順江而下，屯夷陵，以為江陵掎角之勢。無需與周瑜相拼，待江東戰事定，其軍自退。”諸葛亮說道，“亮已思得破張任之計，此正當取蜀中之時也。”
“善，便令先生總督巴州之事，我自引兵回援荊州。”
自從上次諸葛亮精準判斷涼州形勢，曹丕便對諸葛亮言聽計從，也因為自己瞞著諸葛亮將涼州情報送給夏侯惇，對諸葛亮有一絲愧疚心理。
這次諸葛亮的謀劃，曹丕想也沒想就答應了。曹丕抽調了江州等地投降的蜀軍一萬人順江而下，諸葛亮還讓馬謖給曹丕參謀。得知荊州糧草不足，曹丕便讓巴東郡支援糧草。
諸葛亮則帶著已經補足的萬人荊州精銳，再次向梓潼關而來。
曹彰問道：“先生，以何計破城？”曹丕走時帶走了黃忠等荊州將領，其他如牛金等將領曹丕都留給了曹彰，讓他幫助諸葛亮。
“何必破城，我等長驅直襲涪城，待得涪城，梓潼關不戰自下。”
曹彰眼前一亮，說道：“先生欲再施聲東擊西之計乎！”諸葛亮只是笑笑，沒有回答曹彰。
經過長時間的探查，諸葛亮已經找到了安全繞過梓潼關的道路，同時由于廣漢縣的奪取，廣漢縣往涪縣的運糧通道也已經探明，馬良甚至已經帶著糧草在廣漢縣駐扎了，就等諸葛亮攻取涪縣。
梓潼關 “報將軍，諸葛亮率軍屯于關外！”
“其軍幾何？”
“萬人！”
被諸葛亮擊敗幾次，劉璋的兒子劉循仿佛陷入了自我否定的怪圈，總感覺自己不適合軍陣，所以他將抵御曹軍進攻的重任交給了張任，自己回守雒縣，專心籌備糧草。
劉璝說道：“將軍，莫如乘敵新至，立足未穩，夜襲之。”
“不可！”張任說道，“諸葛亮詭詐之徒，必有防備。梓潼關地處要沖，易守難攻，其軍不足，我只坐守城中，看他如何！”
平靜的一夜過后，張任正準備抖擻精神迎接諸葛亮攻城，卻被斥候的匯報嚇了一跳。
“報將軍，諸葛亮營中空無一人，其軍不知去向。”
“什么，引我去看！”
為探明緣由，張任親自下關來到諸葛亮營中探查，果然沒有見到一個敵軍。甚至張任巡查四周，就連士兵生活的跡象都沒有。
劉璝說道：“或為諸葛亮聲東擊西之計，彼令偏師至梓潼，主力沿涪水而下，直攻涪城。”
“廣漢往涪城之路難行，且我早令鄧將軍屯兵險要，必可阻諸葛亮之兵。”張任說道，“若果如爾所言，蜀中無憂矣。”
劉璝的猜測基本沒錯，只是他們沒想到諸葛亮大軍本來就沒有到梓潼關城下。來到梓潼關修筑營寨的士兵是諸葛亮令農夫假扮的，這些農夫的任務就只是為了修筑營寨，修完后農夫便乘夜立刻離開了，甚至營寨內的細節建筑和帳篷都不多。
諸葛亮找到的這條繞過梓潼關的路，最危險的一段便是一座橋，一座臨近梓潼關的橋。
梓潼關依梓潼水而建，西門緊挨著梓潼水。梓潼水上的橋不多，諸葛亮想要過梓潼水，必須要經過梓潼關西南方不遠處的那座橋。
而諸葛亮繞到那座橋的時候，正是深入小路一段時間了，若是被城中的蜀軍發現，將諸葛亮的去路和歸路一截，那諸葛亮只能等死或翻山撤兵，一定傷亡慘重。
為了不讓張任察覺，所以諸葛亮才讓牛金帶領農夫拉仇恨，同時諸葛亮讓士兵埋伏在山中，等到晚上才行軍通過橋梁。因為夜間行軍視線受限，有數百人失足摔死了。
張任發現營寨的虛實非常及時，不過他沒有猜到諸葛亮的意圖，喪失了最后翻盤的機會。
幾天之后，張任見到了鄧賢和涪縣的敗軍。
“汝緣何不守涪城，來此作甚？”
當時諸葛亮突襲涪縣，城中沒有防備，讓諸葛亮輕松得手。在南方固守險要的鄧賢一開始還不知道，直到軍中缺糧，才發現涪縣已經很久沒有送糧了。
鄧賢派人回涪縣，發現已經被諸葛亮占領，他部下兵少不敢與諸葛亮交戰，又探查到張任還在梓潼關，所以他率軍撤到梓潼關。
鄧賢全身沒有交戰的痕跡，張任以為他玩忽職守，故而大聲喝問。
鄧賢說道：“涪城為諸葛亮所占，我等兵少，不得已，只得往見將軍。”