張護可以安心睡覺，他的老部下張申卻心神不寧，他躺到半夜還是睡不著，便起來巡視一番。
張申越巡視越心驚，許多營帳中的士兵都不見了蹤影，張申趕忙叫醒了張護的那批老兄弟，還有他們的親衛。
“三更時分，汝不歇息，何事攪擾？”
“營中兵士似有不妥，故而請幾位兄長一同探查。”
“將軍知否？”
“未知。”
“若不告之將軍，我等私自行動，恐為將軍不喜。”
張申氣憤道：“既如此，小弟一人前往，不必勞煩諸位兄長。”
“申弟何必惱怒，為兄與你同去。”
“同去。”
有了眾人的幫忙，張申很快查到大部分士兵都聚集到后營戰船那里去了。為了不打草驚蛇，張申等人從側面潛伏進后營。
“主家令，掌控戰船后突襲中營大帳，殺死張護，以為后路。”
“后路？可是廣陵有變故？”
“主家未有信傳來，唯有令至。”
“不知主家為何要反皇叔，我兒聰穎，有望考入州學，今日一叛，不知我兒他日前程。”
“主家家學淵博，汝多立戰功，可使汝兒入陳氏學堂。”
“什么人！”
張申聽出營帳內的人是陳氏舊人，又聽到他們密謀反叛，呼吸不自覺的大了起來，被帳中的人察覺。
張申等人正準備潛伏離開，可為時已晚，被帳中的人發現了。
“汝等深受皇叔大恩，怎可行叛亂之舉！”幾位老哥一邊抽刀與陳氏家將對立，一邊將張申向后方推去。
張申還要遲疑，另一位老哥小聲說道：“速回大帳，告之將軍，請將軍來救我等。”
“攔住他，不可使其走脫！”見張申溜走，陳氏家將立馬發起進攻。
張申知道自己一個人留下也沒有什么作用，便咬牙飛奔，很快來到中營大帳。
此時，后營的嘈雜聲也將張護吵醒，正要遣人查看后營，就見張申向自己奔來。
“何事驚慌？”
“陳氏欲反，其將聚于后營！”
“啊？”張護趕忙下令道，“速聚將士！”
敲響聚兵鼓，張護向張申詳細了解了情況。張護咬牙切齒道：“亂臣賊子，我必殺之！”
因為是水師，張護他們沒有操練馬術，而且軍營之中也沒有多少馬匹。后營的陳氏士兵解決了張護的幾個親衛，聽到中營的聚兵鼓響起，便明白他們暴露了。既然暴露，陳氏士兵也不再遮掩，向中營殺去。
江都港的水師，大半士兵是陳氏的，張護身邊只有千余人可用。加上陳氏叛軍突然襲擊，剛聽到聚兵鼓，還不知道具體情況的一些士兵被叛軍所殺。
最終，聚攏到張護身邊的只有八百多人。張護向眾人說明了情況，眾人群情激憤。
“主公厚恩待我，我無以為報，今日唯死而已。諸君但有所慮，可先與前營撤退，我當為諸君斷后。”
“愿隨將軍赴湯蹈火！”
“善！”張護喊道，“我等生不同時，死則同碑。他日名刻英靈，永垂不朽！”
“名刻英靈，永垂不朽！”
有了張護的鼓舞，套了視死如歸buff的眾人，很快將殺入中營的叛軍壓著打。出身相同的兩支部隊，一方心中有信念，一方心中彷徨，戰力天差地別。
叛軍軍中有許多人是有家室的，有的孩子還不在江都縣。這次陳氏突然叛亂，他們雖然跟從，可被張護當頭一棒后，有許多士兵心中有了另外的想法。
劉備對治下的百姓非常好，他們這些人臨近邊境，曹操、孫權治下的百姓是什么樣子，他們也有所耳聞。現在陳氏反叛，這些士兵不認為陳氏能戰勝劉備，最多不過是帶著家資到曹操或者孫權治下生活。
放棄現在優渥的生活，到其他地方重新過起朝不保夕的日子，他們不愿意。雖然陳氏親信家將嚴厲喝罵，可越來越多的叛軍向張護投降。
天蒙蒙亮，張護平定了水師叛亂，八百死士也只存活四百多人，而且個個帶傷。
“報將軍，北面有輕騎至！”還沒打掃完戰場，張護便收到斥候回報。
“可是主公人馬？”
“塵土飛揚，彼軍未打旗號，在下未能辨清。”
“不好！”張護大驚，“此必是陳氏亂軍。”
劉備的軍馬沒有必要不打旗號，眾人很快反應過來。張護對張申說道：“申弟，陳氏叛亂，主公可能未知，汝速往下邳告之臧將軍。”
“諸位兄長因我之故，命喪后營，弟愿拼死殺敵，報仇雪恨！”
“此乃軍令，不得有違！”張護喝道，“若不尊令，軍法從事！”
“是！”張申咬牙拜別張護。
張申走后，張護向僅存的死士，還有投降的士兵，說道：“叛軍復至，為主公，為家人，我等當拼死一搏。主公援兵至，亂臣賊子皆死無葬身之地，我等亦有活路。彼等叛軍急攻水師大營，乃求戰船過江投孫權之故。我等死守此地，以待主公援軍。”
“死守！死守！死守！”
張護的想法沒有錯，陳登謀劃失敗身死，陳矯被殺的消息傳回，陳珪不再想著占徐州，只想著保存現有勢力。他知道臧霸大軍很快就要到來，拖家帶口，想要投奔曹操已經沒有可能，只能南下江東。
而要下江東，只有占據水師的戰船，才能及時撤退。陳珪認為水師中大部分是陳氏的人，拿下水寨應該不成問題。
“主君，水寨之中張護大旗尚在！”
“不可能！”
陳珪看了半天，見張護大旗確實在水寨中營飄揚，他也不得不接受現實。
“主君，該當如何？”
“臧霸大軍不久便至，倘若遲疑，我等休矣。今當奮力攻寨，以奪戰船，方可無憂。”
“待小仆前往，為主君斬將奪旗！”
“善！”
陳氏家將來到水寨前，想激張護出寨交戰，不過張護完全無視叫罵。家將沒有辦法，只能率部強攻。
可是強攻的進展非常不順，張護的士兵都是水師，平日大多習練弓弩，水寨之中強弩也非常多。而陳氏叛軍之中，說是輕騎，其實大多士兵拿的是馬矛。陳珪建立私兵的時間也不長，騎射也訓練不足。