張魯當年背棄劉焉，割據漢中，利用五斗米教，實行政教結合的方式管理百姓，效果非常顯著，歷經三十多年的統治，張魯的地位始終穩固，深受百姓的擁戴。
甚至在二十年前，張魯還差一點稱王，幸虧功曹閻圃及時勸阻，提醒他一旦稱王，馬上就會像袁術一樣死無葬身之地。
張魯早就預感到曹操很快就會對漢中用兵，所以他一早就出兵出力支持馬超、韓遂和涼州的青羌、氐人，利用他們來對抗曹操，給自己盡可能的贏得一個緩沖的時間。
只可惜，張魯做夢也沒想到，馬超、韓遂會敗的那么快，輸的那么徹底，就連原本來投奔他的馬超，也背叛了他。
現在關中和雍涼一帶幾乎都落到了曹操的手中，曹操親率十萬大軍前來征討自己，張魯一點對抗的底氣都沒有，心中惶恐不安，在曹軍兵臨陽平關的第一天，張魯就動了投降的念頭。
功曹閻圃，從事李休還有張魯三弟張愧結伴來到大帳，三人的表情驚人的一致，都是愁眉緊鎖，心事重重的樣子。
沒等他們開口，張魯便嘆了口氣，主動說道：“不用說我也知道，你們想勸我投降，對不對？”
三人默然無聲，但沉默便等于是默認了。
過了一會，張愧說道：“兄長！曹操舉兵十萬，來勢洶洶，我們拿什么抵擋？連馬超韓遂都不是曹操的對手，何況我們僅僅占據半個漢中郡，中部的上庸、西城兩縣實際上被當地的豪強申耽、申儀割據，東部的房齡則是由荊州的蒯祺任太守，我們實力有限，即便把兵力全加在一起，也不過才區區三四萬人，怎么可能是曹操的對手呢？”
閻圃和李休也紛紛點頭，很明顯，他們認為跟曹操作對是以卵擊石，沒有任何的勝算。
當年赤壁大戰前，東吳群臣也是這個態度，十之八九的臣僚都贊成投降。
就在這時，外面響起一陣鏗鏘有力的腳步聲，不多時，張魯的二弟張衛怒洶洶的走進了大帳。
一進來張衛便目光狠狠的掃了張愧、閻 圃等人一眼。
張衛相貌魁梧，身高八尺，黑面黑須，身穿黑鐵戰甲，腰懸佩劍，一雙銅鈴大眼精光四射，一身騰騰的殺氣。
不自然的閻圃等人都把頭低下，不敢跟張衛對視，就連張魯的三弟張愧也不受控制的哆嗦了兩下。
“二弟!你怎么來了？”張魯知道張衛性如烈火，所以說話口氣盡量非常溫和。
張衛直接詢問：“如今曹操大軍來犯，不知大哥想如何應對？”
“我也正在為此事發愁，此事非同小可，你總得給我點事件商議一下吧。”
“哼！大哥，強敵來犯，已經殺到家門口了，大哥不馬上增兵陽平關，卻還在磨磨蹭蹭，難道大哥想拱手把漢中讓給曹操嗎？”
張衛脾氣非常暴躁，看似是在質問張魯，可他的兩只眼睛卻直勾勾的盯著閻圃三人，用腳指頭想張衛也能猜到，這三個人膽小怕死，剛才肯定沒少在張魯耳邊勸說，想讓張魯投降。
張魯無奈的嘆了口氣，“二弟！曹操勢大，漢中的確難以固守，愚兄雖然不甘心讓出漢中，卻也苦思無計，沒有別的辦法啊。”
張衛知道張魯害怕了，當即大聲說道：“大哥只需給我一萬精兵，我馬上提兵增援陽平關，曹操想攻破陽平關可沒那么容易，大哥，你就放心吧！”
張魯也不想直接一上來就投降，見二弟有此決心和勇氣，便點點頭，“好，我馬上給你一萬人馬，盔甲輜重也一律都給你，你去吧！”
等張衛離開后，閻圃還想再勸說張魯應該放棄抵抗，主動投降，張魯卻說：“若二弟守不住陽平關，再投降也不遲。”
這樣至少張魯多多少少也抵抗了，即便投降，臉面上也過得去，總比一刀一兵都沒動就直接舉手投降更能贏得曹操的好感。
張衛率兵趕到陽平關，馬上精心布置，加固防御攻勢，在陽平關兩側的山坡上堆滿了鹿角拒馬，還挖了不少壕溝，陽平關的城墻上也堆滿了滾木礌石，讓曹軍根本無從下手，面對如此牢不可破的防衛，他們唯一能做的 ，也只有咬牙強攻。
曹操這兩日沒急于攻打陽平關，就是想從氣勢上逼迫張魯，讓他放棄抵抗，主動投降，想不到非但張魯沒有投降，陽平關卻增加了兵力，加固了防御。
這讓曹操感到非常惱火，索性一狠心，直接下令強攻。
因為曹操的兵力比較多，他也不在乎出現傷亡，命令大軍從陽平關的正面和兩側的山坡同時進兵，伴著隆隆的鼓號聲，曹兵潮水一樣，迅速向前發起沖鋒，張衛早有準備，那些滾木礌石可不只是擺設，飛蝗一般的箭雨也一點也不會客氣。
陽平關的正面，曹軍擁擠在一起，只能被動的挨打，云梯往往沒等靠近城墻，將士們便被砸死射傷了一大片，人上的越多，死傷越發慘重。
兩側攻山的曹兵，壓力也非常大，剛沖到半截，伴著隆隆的巨響聲，上面的漢中兵把巨石滾了下來，巨石轟鳴，沿著山坡一路往下沖，速度越來越快，碰上就死，砸上就亡，根本無法躲閃，成百上千的曹軍只能眼睜睜的看著巨石無情的撞向自己，砸向自己。
那些運氣好的，僥幸沒有被巨石砸中，沒等靠近，也會遭受猛烈的箭雨射擊。
漢中兵居高臨下，占據絕對的優勢，不論曹軍咱們進攻，都休想越雷池一步，才一天的功夫，曹軍就付出了三千多人的傷亡。
而漢中兵的死傷則可以忽略不計，曹兵甚至連短兵相接的機會都沒有！
曹操沒有任何的表示，可心里也不是滋味，一連十幾日，天天如此，眼瞅著曹軍的傷亡一天天激增，曹操也漸漸沉不住了氣了。。
這樣根本就不是辦法，陽平關占據天險，一夫當關，萬夫難敵，哪怕讓將士們用尸體開路，也很難有機會。
曹操心煩意亂，動了退兵的心思，他本來就上了年紀，加上鞍馬勞頓水土不服，遠不如年輕的時候那么又沖勁，那么有耐心。
當年的官渡之戰還有北征烏桓，每次都是惡戰硬仗，條件也是異常艱苦，那時候曹操都能咬牙堅持，可現在卻已經不一樣了。