陳鋒并不清楚朱可夫的意圖，但是在陳鋒看來集結在烏蘭巴托方向的數十萬蘇聯紅軍原本就是對中國裸的的挑釁，既然老毛子到現在還不知道收斂，那么他也沒必要留手，反正小鬼子現在已經準備南下了，就算他們在北方打成一鍋粥小鬼子也不會有什么舉動，甚至還會刻意給他們創造機會。
這個完全可以理解，畢竟對于日本人來說，不管是蘇聯人還是中國人，這都是日本的敵人，而且還都是那種一旦在戰場上見到就是不死不休的死敵，日本對于這樣的敵人只有一個想法，那就是除之而后快。
現在中蘇兩國掐起來了，這對于日本來說是一個難得的機會，兩虎相爭必有一傷，現在日本人不單單希望這兩虎有一傷，最好的結局是這兩方一死一傷，甚至是全部死掉，這才符合大日本帝國的利益。
烏蘭巴托方向的氣氛越來越緊張，中蒙蘇三國現在對于此戰的關注遠遠超出了對其他戰場的關注，畢竟這一仗關乎著這三國關系的走向。陳鋒所部戰敗了，那么蘇蒙聯軍可能會提出和談，也可能會進行大規模的反攻。
但是如果陳鋒所部打贏了這一仗，那么問題可就復雜了，首先陳鋒已經明確在報紙雜志上表過態，他本人壓根就不承認這個所謂的蒙古共和國，也就是說一旦陳鋒所部取得了烏蘭巴托戰役的勝利，那么現在這個成立不到二十年的蒙古共和國很可能會被直接滅亡。蒙古國一百五十萬平方公里的國土面積會重新回到中國的版圖。
甚至于陳鋒所部還會繼續向北進攻，直至深入蘇聯遠東腹地。顯然持這種觀點的人也不在少數，畢竟中國是個貧油國，不產油那是世所公認的事實，而陳鋒所部卻有大量的機械化部隊，如何獲得石油是擺在陳鋒所部面前最重要的問題。
縱觀陳鋒所部的內外環境，能為第八戰區持續不斷的提供石油的只有蘇聯，不管是為了國家尊嚴還是為了戰爭所必須的油料，陳鋒所部都有理由向北進攻。一旦沖鋒所部越過蘇蒙邊界，那么這場戰爭將會向著不可控制的方向發展。
要知道現在不管怎么打。戰場都被牢牢控制在蒙古境內。蒙古是什么地方？說白了這里依然是中國人的地盤，再怎么打也不過是蘇聯介入了中國人之間的內戰，而不是蘇聯和中國在戰爭。但是，一旦陳鋒所部深入蘇聯腹地。那可就是中國在入侵蘇聯領土。戰爭必將升級為中蘇兩國不死不滅的戰爭。
這種形勢下。不管是中國人還是蘇聯人都不會太高興，高興地只有德國和日本。日本就不要說了，德國的想法也是可以想象得到的。畢竟小胡子希特勒對于蘇聯野心已經是路人皆知了，要是陳鋒所部能在西伯利亞以及遠東地區牽制住蘇聯，那對于德國接下來的行動無疑是很有利的。
別人怎么想陳鋒不知道，當然了，以陳大司令的脾氣，即便是知道了也不會在意。陳鋒知道自己在干什么，也知道自己的最終目的，和蘇聯開戰不過是手段，現在他那些或可言明以及不可告人的目的已經全部實現了，所以是時候和蘇聯人和談了。
陳鋒一直都知道，真理只在大炮的射程之內，不管蘇蒙聯軍陳兵烏蘭巴托是怎么想的，但是陳鋒認為不管是什么時候談判，先將烏蘭巴托的蘇蒙軍徹底擊垮才是最有必要的，只有這樣，蘇聯才會在談判桌上老老實實的。
6月29日，陳鋒將前敵指揮部前移到了宗莫德，親自坐鎮宗莫德指揮烏蘭巴托大決戰，他要親眼看著不可一世的蘇聯紅軍是怎樣被一步步打垮，然后狼狽的撤離中國的領土。
對于烏蘭巴托會戰，朱可夫心里一點底也沒有。雖然蘇蒙聯軍在兵力上遠遠超過了對峙的中國部隊，但是經過這段時間的戰爭，朱可夫等人已經知道了蘇聯紅軍與陳鋒所部之間的差距，這不單單是武器裝備上面的差距，最大的差距是來自于作戰思想以及戰術層面的東西。
盡管不愿意承認，但是在鐵一般的事實面前朱可夫還是要承認一點，那就是現在的蘇聯紅軍根本不是陳鋒所部的對手，最起碼遠東方面軍下轄的這些部隊不是。至于歐洲部分的那幾個方面軍可不可以與陳鋒所部爭鋒，朱可夫嘴里雖然沒有明說，但是心里卻并不看好紅軍。
由于缺乏重武器，朱可夫壓根就沒有想著反攻，能保住烏蘭巴托就已經很不錯了。所以他親自制定了烏蘭巴托保衛戰的作戰計劃，為了避免大量的部隊滯留在烏蘭巴托城內被陳鋒所部的空軍大量殺傷，朱可夫命令一半的部隊后撤到烏蘭巴托以北12公里的一處小鎮，沿山勢布防。
一方面是因為這個小鎮距離烏蘭巴托很近，隨時可以南下增援烏蘭巴托。另一方面這里是烏蘭巴托通往蘇聯的必經之路，在這里布防還有另一層用意，那就是在必要的時候在此阻擊陳鋒所部北上。
剩余的12萬軍隊協同幾乎所有的重型武器沿烏蘭巴托布防，烏蘭巴托是個山腳城市，城北城西都是高山，從這兩個地方攻城的話很困難，那里易守難攻，朱可夫在這里只布置了2個步兵師的兵力。
而城東和城南則是一馬平川，十分適合大規模機械化兵團前進，所以朱可夫在城外布置了4道防線，在蒙古國政府的協助下，短時間內發動了近20萬烏蘭巴托市民協助軍隊修建工事，所以這四道防線都很堅固，用蘇聯紅軍視察組的報告稱，即便是蘇聯最強大的機械化兵團10萬精兵來進攻，這四道防線最少也能堅持2個月以上，當然了前提是武器彈藥充足。
對于視察組的匯報朱可夫并沒有當真，但是如果這四道防線可以支撐半個月以上的話，那么陳鋒所部由于戰線過長所帶來的負面影響就完全可以體現出來了。要知道陳鋒所部的統治重心是在歸綏、包頭一帶，距離烏蘭巴托何止幾千里，彈藥以及給養都很難在短時間內運到戰場，再加上中蘇鐵路只是一條草草修建的鐵路，運輸量十分有限，根本就滿足不了前線十幾萬大軍的供應。
然而，戰爭一開始朱可夫就驚呆了，陳鋒所部的進攻實在太犀利了，6月30日夜，陳鋒所部趁夜色向蘇蒙聯軍的陣地發動了全面進攻，他們自以為堅固的防御工事在陳鋒所部重炮兵面前根本就像紙糊的一樣。
而朱可夫專門拼湊了一個反坦克團，準備對付陳鋒所部畢將出現的裝甲部隊，但是在戰場上朱可夫才知道自己的想法有多么可笑，那個反坦克團剛剛投入戰場不到半個小時就被跟隨在中國裝甲部隊身后的步兵給消滅了。
雖然30日夜的戰斗陳鋒所部并沒有取得多大的戰果，更沒有拿下第一道防線。但是陳鋒所部在四個小時的進攻中卻連續三次沖入蘇蒙聯軍的陣地，迫使朱可夫一次次向第一道防線增兵。
盡管不清楚在昨晚的進攻中陳鋒所部一共投入了多少兵力，但是朱可夫卻清楚僅僅半個晚上的戰斗，第一道防線上的蘇蒙聯軍就已經達到了四萬五千人之多，遠遠超出了他戰前兩萬人的預計，這讓朱可夫為剛剛爆發的烏蘭巴托戰役蒙上了一層陰影。
7月1日上午，陳鋒所部繼續向南部陣地進攻，經過一個上午的戰斗，陳鋒所部依然沒有攻破蘇蒙聯軍的第一道防線。
對于這樣的戰果陳鋒很不滿意，于是將陸航1旅調到了前線，隨同裝甲部隊下午進攻。有了陸航部隊的加入，陳鋒所部的裝甲部隊如有神助，下午只用了2個小時就殺入蘇蒙聯軍的陣地。盡管蘇蒙聯軍此時表現得極為英勇，死戰不退，但是在陳鋒所部隨后到達的步兵的聯合打擊下，蘇蒙聯軍很快就后退了。
陳鋒所部再接再厲一鼓作氣，對于后撤的蘇蒙聯軍進行追擊，到7月1日晚上前兵臨第二道防線。
接到前線的敵情通報之后，朱可夫大怒，4萬多部隊竟然連一天也沒堅持下來，暴怒的朱可夫連續處決了3位將官以及12名中下級軍官，同時還處決351名膽小懦弱的士兵，以挽救蘇蒙聯軍頹廢的斗志以及瀕臨渙散的軍心。
也許是這次戰前正法取得了效果，反正是從7月2日開始，蘇蒙聯軍雖然損失極為慘重，但是卻再也沒有后退過，一直到7月5日。
7月6日，在南面陣地久攻不下的陳鋒所部在東面開辟了第二個戰場，至此雙方在烏蘭巴托正面戰場上投入的兵力已經達到了二十余萬。
7月6日下午，陳鋒所部的一個重炮師抵達烏蘭巴托，加入到了南面的進攻序列，有了這支生力軍的加入，當天下午陳鋒所部順利突破了蘇蒙聯軍的第二道防線，并且將兵鋒推移到了蘇蒙聯軍的第三道防線。。。