次日，宋江匯合眾將一齊攻打鄆州城，以王煥，晁宋，林沖與宋江各領所部分成四路進攻四方城門。
雙方鏖戰了一日，未有勝負。次日宋江又領軍來攻，戰況也比前一日更加猛烈。
高俅在鄆州城里每日如坐針氈，夜不能寐。一聽到梁山進攻的消息就戰戰兢兢。
雖然韓存保，張開和項元鎮三人奮力抵抗，但是在高俅眼里，這鄆州的城防就如同一張薄薄的窗戶紙一樣，一捅就破。
這日，高俅召集眾人商議軍情。
高俅道：“這幾日梁山的進攻比之往日更加猛烈了，據說是宋江親自領兵到來。如今城內只有兩萬人馬，你們眾人現在有何良策快快說來。”
韓存保道：“按日期來看，邱岳和周昂的援軍應該快要到了，結果現在還不見動靜，只怕是出了什么意外。”
張開道：“多半是走漏了消息，邱，張二路援軍被擋在半路。”
高俅道：“援軍既然不可用，在這里坐以待斃也不是辦法。還得想法突圍出去才行。”
韓存保道：“我有一策，可暫緩梁山的攻勢。”
高俅一聽不禁喜上眉梢道：“韓將軍有何良策？”
韓存保道：“那宋江心之所念便是招安。太尉可派人告訴宋江，請他人馬后退十里，商議招安一事。那宋江聽了此話必然會后撤。我便趁宋江后撤之時突然發兵，攻其不意。末將就是拼了這條命不要，也要將宋江賊寇捉拿回來。”
高俅聽了喜形于色，忙道：“韓將軍此計大妙，若能捉住宋江，你便是剿寇第一功臣。便依你所言。”
韓存保領命自去安排布置，派人聯系宋江，并送上厚禮。
宋江得了高俅如此通知，喜出望外，對來使道：“宋江猥瑣小吏，怎敢對抗朝廷，招安之心，無日無之。今太尉憐見，答應商談招安一事，真如久旱逢甘霖。太尉恩情，梁山上下，必銘記五內。”
于是宋江派遣使者回復高俅，同意和談。為表誠意，大軍明日便拔寨而起，后撤十五里。并安排下招待雅集，以候高俅。
高俅得了宋江回復，心中也喜道：“老賊中吾計也！”
韓存保向高俅立下軍令狀，說道：“明日便請張將軍和項將軍守城。我領軍出擊，成敗在此一舉。”
然而這一切都被聞煥章偷偷派人秘密告知了晁宋。
晁宋嘆道：“叔父和軍師他們招安心切，以致失了戒備，竟然連高俅此等伎倆都分辨不清。”
張憲道：“他麾下秦明和董平都是匹夫之勇，自然更不可能識破高俅此計。”
岳飛道：“兩軍交戰，攻心為上。官兵正是看破宋頭領心思，投其所好的用計，自然能騙過了他。”
晁宋點點頭，很認同岳飛所言，真正優秀的戰將，不僅僅要對現場形勢有準確的判斷，更要能摸清對方主帥的心理，這樣才能更好的用計。戰場上是刀劍的比拼，戰場外其實是兩軍主將心理的較量。
岳飛道：“能看破宋頭領的心思并加以利用，此等手段絕不是高俅所能想出。”
“這都是韓存保的計策。”
牛皋問道：“哥哥，那我們該如何做，要不要通知宋頭領？”
晁宋道：“韓存保亦是一員猛將，我有心招納此人，這消息還是暫不外傳為好。”
眾人聽了都認真的點點頭。
晁宋道：“我已有計了！”便低聲對眾人說如此如此行事。眾豪杰依言各去準備了。
到了次日，韓存保偷偷帶了一隊軍馬出城，尾隨宋江大軍。他自以為自己隱藏的很好，卻不知早已被晁宋盯上了。
此時宋江大軍已經開始向后撤退。當然，這并非敗仗之后的潰撤，所以軍馬都嚴整有序，未見可趁之機。
左右問韓存保道：“將軍，可否進攻了？”
韓存保搖搖頭，說道：“宋江大軍剛剛起拔，正是戒備最嚴的時候，且等到他們撤退到半路，我軍再沖上去。此刻只悄悄跟隨其后便好，切不可暴露了我軍行蹤。”
左右領命去了。
等到宋江大軍行至半路，韓存保道：“時機已到，可以進攻了。”
于是軍士擂鼓，戰馬嘶鳴，頓時四周喊殺之聲大作。一彪人馬疾馳而來，殺入韓存保陣中。韓存保軍毫無防備，陣營頓時被沖破。
韓存保喟然長嘆道：“宋江奸猾老賊，原來早就布下埋伏。是我小看了此人。”
眼見偷襲不成，韓存保忙傳令撤退，并指揮眾官兵組成陣型防御。
且說這支突然而至的人馬，正是牛皋所部。牛皋此人雖然謀略并非其所擅長，但沖鋒陷陣，斬將奪帥卻是一把好手。
韓存保幾次好不容易組成陣型，結果沒多久就被牛皋沖垮。牛皋領著這兩千人馬在官兵陣中左沖右突，如餓虎撲食，無人可擋。
牛皋沖殺了一陣，這才撤走，韓存保此時也是心灰意懶，無心戀戰，收拾得殘兵敗將，往鄆州城內撤去。
正行之間，突然一聲號炮響起，張憲和徐慶各領一軍殺出，混戰了一場。
張憲迎著韓存保交手，兩人大戰了四十余回合不分勝負。徐慶看了道：“張兄少歇，我來會會這廝。”奮力來戰韓存保。
韓存保奮起余力，與徐慶大戰了一場，依舊是不分勝負。張憲見一時難以取勝，便與徐慶領軍撤去。
韓存保連戰牛皋，張憲和徐慶三人，這三人亦是武藝高強的好手，韓存保連番大戰之后，再無余力，回看自己部下，也只剩得兩千余人。
韓存保心中唏噓不已，想自己征戰一生，結果卻落得如此敗象，真可謂是英雄末路了。
正當官兵們垂頭喪氣的往回撤時，突然又是一聲梆子響，只見四面八方殺出無數人馬，正是晁宋領著岳飛，以及張憲，徐慶各牛皋。眾人將韓存保團團圍住。
岳飛高聲喊道：“敗軍之將，何不早降！”
韓存保生平何曾遭遇過這樣的大敗，想到回城之后必然被高俅見責。一時想不開，拔出劍來準備自刎。