小山田信有派傳令兵去警告前頭部隊，自己這邊概略統計臺地上士兵的人數，約為一百五十人。
然而敵兵有五百人，如要攻打至少要有五百人以上來到臺地才能作戰，這是戰爭的一般常識。在充實兵力前，得先確保攀登路線沒有危險。
“鐵炮隊何在？”小山田信有看不到剛才還在梯下的鐵炮隊，便問了身旁的副將小澤式部。
“鐵炮隊和渡邊云州公那一隊一起…”小澤式部指向前方說：“在那里。”
以安原貫道領先的鐵炮隊，越過氤氳的草地，朝向城堡前進。
“叫鐵炮隊立即回來，在此防守。”小山田信有的傳令兵立即跑去通知。
而戶石城里，矢澤總重對吾妻清綱和上田信方說道：“此戰重點在小山田信有這邊，他是武田家的猛將，我率領佐久眾拿下。
上田様，你就和吾妻様去拿下武田家突進的那支軍勢！你們打不贏拖住就行，待我擊敗小山田信有，那支軍勢必敗無疑。”
上田信方直接說道：“矢澤様，小山田隊這邊是重中之重，不宜分兵太多，就讓在下率領鐵炮隊一起助您一臂之力！”
吾妻清綱也說道：“就是在下一個人，不說擊敗突進的武田家軍勢，但是拖住一時半刻不成問題。”
矢澤總重想到鐵炮的威力，也沒有拒絕，便同意了上田信方的建議。
就在小山田信有派人去找安原貫道的時候，戶石城城門推被推開開，矢澤總重和上田信方領兵沖了出來。
“糟了。”小山田信有叫道。
從戶石城樓上傳來戰鼓之聲，村上軍像決堤的河水一般蜂擁而來，沖向掛有攀登繩梯的地點。
小山田信有將部隊成扇形展開準備迎敵。他希望在自己抵擋敵軍時，有更多的友軍從繩梯爬上來。
吼叫的喊聲傳來，佐久眾三百人和上田信方率領的二十余鐵炮足輕殺奔而來。
“甲斐的家伙一個也別放過，通通殺光！”矢澤總重怒吼道。
佐久眾異口同聲地叫囂著。長久以來，受到甲軍欺凌、領土被奪、生命不保、男人被送到金山、婦女被賣為女妓，這種種暴行令身為親友者不惜生命，都想只要多殺一個武田的人，便能為父母、兄弟、妻子雪恥。
佐久眾個個貌似鬼魅一般，充滿仇恨的臉拿起血刀時，活像夜叉。小山田隊步步后退。
“趕緊集合鐵炮隊，安原貫道這個蠢貨在哪！”小山田信有叫喊道。
只要展開短兵相接的肉搏戰，鐵炮便派不上用場。甚至鐵炮可能會被敵人襲擊而被奪走。鐵炮是貴重品，為了買鐵炮而花費巨額的黃金。
當甲軍企圖集合鐵炮隊時，村上軍殺出。
建有城堡的臺地陷入混亂局面，城兵人數占有壓倒性的優勢。小山田隊的傷亡與時俱增。
“此地的事交給屬下，請小山田殿速速退兵。”小澤式部對小山田信有說。
“不能后退，要防守。在防守時，我方的人數會增加。”小山田信有話才說完，就有鐵炮朝小山田信有射擊。
小澤式部被射穿胸膛而倒。等到對面的鐵炮射擊結束，矢澤總重就率領佐久眾向小山田信有殺了過來。
“佐久的大井政平前來向武田家復仇。”
“在志賀城陣亡的神津賢良之子賢佑前來向武田家復仇。”
兩名年輕武士報出姓名，同時持槍刺向小山田信有。小山田信有無法招架，一步步被逼到崖邊，一不小心，滾落崖下。
小山田隊搭建的繩梯被佐久眾斬斷，留在城池臺地上的小山田軍被孤立了。
當太陽升高，勝負已經決定。
小山田隊除了小澤式部，渡邊云州兩將之外，還有二百零八名足輕陣亡，戶石城這邊的陣亡人數約五十三名。
安原貫道及其他二十三名鐵炮足輕被斬殺，三十挺鐵炮全部被奪。
跌落崖下的小山田信有，在神智昏迷中被抬下山，腰部受重傷無法站立。
武田晴信默默聽著戰敗的經過，他沒有責怪小山田信有的攻擊計策，也不去追究被奪走的三十挺鐵炮。
這時，他想到橫田備中守高松曾經和他說過的建議。
“如果把佐久的叛徒全部處死，佐久會繼續背叛，就算佐久之人因背叛而死絕，剩下的草木也會背叛武田的。”這是橫田高松的原話。
橫田高松的岳父也是佐久眾里背叛武田晴信的一員，就在前兩年被橫田高松擊敗，橫田高松親自砍下了岳父的首級。
此刻，城內的上田信方向甲軍飛箭傳書。信上言明要將甲軍尸骸拋到山崖下，叫甲軍收拾。
次日清晨，甲軍前往該地點時，被剝去武具而幾乎全裸的甲軍尸體到處橫陳，發出腐臭。有些兵士因尸體慘不忍睹，不肯收拾而逃。
經過前后兩次敗戰，使甲軍士氣不振，主張進攻的小山田信有如今陷入昏迷，而猛將橫田高松戰死，其余家臣都不想再去攻城了。武田晴信也無心再發動第三次的攻擊。
武田晴信一面圍困戶石城，一面等待村上義清的動態。
雖然戶石城攻不破，可是他仍然等待著真田幸隆的分化工作，而使北信諸多豪族前來做內應。
但是，武田晴信的大軍攻不下戶石城的消息已經被上田信方的忍者傳播到信濃各地。
在此之前，武田晴信攻打戶石城的消息已經傳到了村上義清這里，而且清野清秀背叛了村上義清，成為了武田晴信的先鋒軍。
還有寺尾城的寺尾重賴也打起了反旗，要不是村上義清在，屋代政國和須田滿國也要打起反旗了。
不過須田滿國比較雞賊，他讓自家一門眾里的親戚出奔，跑去了武田家，以此為紐帶。
村上義清高梨政賴拖在了川中島地區，他對高梨政賴的警惕，比起武田晴信要低得多。
他只是和家臣們稍微商議了一下，就決定與高梨政賴和談，此事長尾景虎也適時的參與了進來。
說起來高梨政賴是長尾景虎的舅舅呢，而高梨家又要仰仗越后，所以和談很快達成。
村上義清當即收兵，然后攻打寺尾城，寺尾重賴立刻向真田幸隆求援。
真田幸隆從松尾城出發，率領本隊支援寺尾重賴。
村上義清見寺尾城拿不下，于是率部回轉葛尾城，并且向坂木城移動。
而真田幸隆率領本隊前往武田晴信的本陣。