天文十七年七月十日，信濃守護小笠原長時與諏訪西方眾勾結，總計兵力五千人布陣鹽尻垰。
而諏訪郡內，并不是所有的國人眾都反對武田晴信，畢竟諏訪賴重的女兒諏訪御料人已經為武田晴信生了一個兒子，并且繼承了諏訪家家名。
這些忠于諏訪勝賴的國人眾領兵聚集在上原城，等待武田家的援兵。
這一戰對于武田晴信，乃至整個武田家來說是至關重要的一戰，而軍師山本勘助也仔細的和武田晴信商討了戰略。
盡管知道了村上義清出兵幫助佐久郡的國人眾，但是他們決定還是先攻打小笠原長時的軍勢。
不過小笠原長時對武田家十分輕視，山本勘助派出去的亂波通報了這一情況，所以武田家決定發動奇襲戰。
為了掩蓋真實的目的，武田軍一開始只是在信濃和甲斐的邊境上駐軍，隨后停滯不前。
上田信方在得到這個消息之后，立馬拜見了村上義清，請求前往小笠原長時的軍陣。
村上義清也沒有阻攔，反而增兵給了他一個弓足輕組的兵力，這可是一個組頭，加上四名武士，三十多名足輕，也是不小的戰力了。
再加上巖下家兩名武士，幾名足輕，十幾名雜兵，算上小平次郎自己的兵力，也算是有了七十多人。
上田信方選擇晝伏夜出，在七月十二號的晚上，到達了諏訪西方眾矢島賴光的軍陣里。
矢島賴光并沒有輕視上田信方一行人，反而親自接待了他們。
上田信方一見到矢島賴光，就出言道：“矢島様，這才出陣兩天，矢島様的軍勢就已經開始松散了，這很危險啊。”
矢島賴光面色有些難看，說道：“武田晴信現在還躲在邊境上觀看情況，如此炎熱的天氣，士卒們有些懈怠也是正常的。”
上田信方冷笑一聲，問道：“矢島様，可還記得武田大膳大夫殿的初陣？”
矢島賴光冷聲道：“我當然記得！”
上田信方怒斥道：“既然矢島様記得，為什么還對武田大膳大夫殿如此藐視？您的主君可就是這樣輸給了武田大膳大夫殿的！
在這樣炎熱的天氣之下，士卒們只顧著躲太陽，完全不顧軍陣，一旦武田軍突然出現，發動奇襲，矢島様覺得，情況會怎么樣？”
矢島賴光臉色變得僵硬起來，他也不傻，上田信方這么一點醒，心中也有了些考慮，許久之后說道：“可是武田軍不出現，我軍只能守在這里。”
上田信方笑道：“矢島様難道真的以為武田軍是因為畏懼小笠原守護殿才停留在甲府國境上嗎？
矢島様，看來您和小笠原守護殿都已經被欺騙了，武田大膳大夫殿就是讓你們在烈日下多等幾天。
到時候你們受不了炎熱，軍勢散亂，而武田軍才可以發動奇襲！”
矢島賴光皺眉道：“這都只是你的猜測，你怎么能確定武田軍就是這么做，既然你都可以猜到了，武田軍又怎么可能是這個策略？”
上田信方看著矢島賴光，突然覺得這個家伙腦子也不是很靈光，難怪當初被武田晴信忽悠，給晴信帶路滅了自家主君。
他連忙解釋道：“這件事情只有在下一人看出來了，至少在矢島様和小笠原守護殿那里，你們都覺得武田家是害怕了。”
矢島賴光聽到這話，頓時無話可說，沉默了一會之后，說道：“我不得不承認，你說的很有道理。不過，就算我現在去勸說，小笠原殿或許聽不進去。
而且這天氣確實很炎熱，我們也沒有辦法阻止手下士卒去陰涼的乘涼。”
上田信方笑道：“這些都不是問題，至于乘涼的問題，這就簡單了，把軍勢一分為二，輪休兩個時辰乘涼就可以了。
不過這樣的安排可以在六天后，在下推斷六天之后武田軍才會行動，這幾天很安全。”
矢島賴光點頭道：“好，那就按照你說的去做，至于小笠原守護殿那里，我會再去說說的。”
上田信方搖頭道：“說與不說已經不重要了，矢島様這里才是最重要的，到時候與矢島様交戰并不是武田家，而是同出一源的諏訪眾。”
聽到上田信方所說的，矢島賴光怒道：“怎么可能，就算他們不反叛，也應該在一旁看著才對，為什么要和我們敵對，敵人應該是武田晴信才對啊！”
上田信方搖頭道：“在下亦不知武田大膳大夫殿用了什么方法，但說明一部分諏訪眾認可了武田家。”
矢島賴光雙眼通紅道：“不管發生了什么，他們要是與我軍對戰，我一定不會手軟的！”
上田信方頓首道：“矢島様，該說的已經說完了，那么在下暫且先告退了。”
等上田信方離開，矢島賴光立馬前去拜見小笠原長時，沒多久，他就很失望的回來了。
在上田信方休息的地方，一名足輕跑了回來，說道：“矢島様回來了，表情并不是很好看。”
上田信方揮手讓足輕下去休息了。
與上田信方坐在一起等消息的有矢崎平藏，巖下一中和巖下一清等人。
巖下一中出言道：“信方，接下來該怎么辦？”
所有人的目光都看著上田信方，他們在這里總計才有七十多人，一有不慎，就全玩完了。
上田信方搖頭道：“我們不需要有什么動作，先把我們的旗指物換成矢島家的，在下覺得，周邊已經有武田家的亂波了。”
巖下一清皺眉道：“這還要等多久呢？難道武田家真的沒有膽子出兵了嗎？”
上田信方搖頭道：“不用著急，今天已經是十二號，在下估計，最多十八號，武田軍就會抵達上原城了，十九號清晨就會對這里發動奇襲。”
上田信方斷定是清晨是因為這個時代，人們普遍都有夜盲癥，這是營養不良造成的，所以夜戰時很危險的。
在沒有特別有把握的情況下，戰爭一般都會選擇在白天進行，黃昏時分就收兵了。
巖下一中聽到上田信方的答案，點頭道：“那我們再等等吧，不過還是要密切注意矢島様的動向。”