自從遼軍在上黨擊殺了秦軍大將蒙驁與司馬梗，大敗秦軍之后。被趙、魏、楚三國聯軍圍困于武安城的秦軍，已無任何西退的可能。
秦軍主帥王龁與眾將商量后，一方面在武安城整軍準備南下突圍；另一方面，派人給垣雍城的秦軍將領張唐，讓其率軍盡速北上，接應秦軍主力。
五月二十日，駐守在垣雍城（近河南原陽一帶）的秦軍將領張唐，在接到邯鄲主帥王龁的來信后，不敢怠慢，匆忙帶兵北上，準備先攻取已經空虛的鄴城（今河北臨漳縣一帶），接應王龁。
就在去年末，為震懾魏國。秦王嬴稷采納了秦相范雎的意見，派秦將張唐率軍五萬，前往垣雍。沒想到，此番反而能正好接應到王龁的大軍。
六月三日，武安城。
傍晚，天色愈來愈黑。
被主帥王龁任命為殿后主將的王翦、趙摎兩人，被王龁叫到了自己的居住之地。
王龁看了看站在自己面前，兩張年青的面容。
長嘆一聲道：“王翦、趙摎，昨日接到張唐將軍來信，他率軍已經占領了邯鄲南部的鄴城。此番我大軍準備突圍南下，你二人責任重大。如果我大軍突圍順利，你二人要迅速銜接住我軍，向南突圍。”
“如果我軍突圍不成，你二人做為我軍的后路，則一定要堅守住武安城，以待我秦軍歸來，做長久之打算，你二人可明白？”
王翦與趙摎兩人，一起躬身道：“屬下明白。”
王龁對王翦與趙摎兩人的才能，深為贊賞，又道：
“你二人為我秦軍之后起之秀，謀略膽識均高人一等。老夫不知道，把你二人留在后面是對還是錯？再過兩個個時辰，大軍就要開拔，你二人還有什么要對本將軍說的么？”
王翦與趙摎相互看了下，王翦上前對王龁道：
“將軍，此番我軍突圍，必須是出奇不意。前兩日，我與趙摎將軍兩人，率軍從西門不斷進出，麻痹將軍，已讓敵軍認為我軍可能要繼續攻打上黨，從西突圍。”
“將軍，我大軍可選擇明日寅時，從東門與南門而出，突擊敵軍。此時敵軍疲乏，我軍必可突破敵之重圍，率軍南下。”
“我大軍的最主要目的，就是南下與張唐將軍五萬大軍匯合，如此才能確保我大軍完好地退回我秦國。”
趙摎也上前道：“將軍，我軍突破敵軍重圍后，敵軍必然在后進行追殺。我軍不可有任何耽擱，應盡速穿過平陽（今河北磁縣東南）、武城（今河北磁縣西南）兩城。”
“現在垣雍城（今河南原陽縣一帶）還屬于我秦國管轄，我軍與張唐將軍匯合后。應向南取道于魏、韓兩國，直接沿垣雍進入我秦國河內郡，返回河東郡所在地汾城（今山西襄汾縣）附近。”
聽罷王翦、趙摎的話后，王龁感到非常的欣慰。
對其二人道：“老夫此番兵敗歸國，難逃其罪。就是逃脫一死，今后恐也無法掌兵。但不管如何，老夫也會向我王推薦你二人。王翦、趙摎，你二人前途無量，好之珍重！”
王翦與趙摎兩人，一起躬身道：“多謝將軍。也請將軍多加保重！”
圍攻武安城的三國聯軍，老將廉頗與平原君趙勝率領趙軍在北、信陵君魏無忌率領魏軍在東、春申君黃歇率領楚軍在南。
六月四日，子時三刻。
武安城關閉多日的東門與南門同時打開，秦軍近三十萬大軍依次而出，朝魏、楚兩軍的銜接地帶殺來，準備沖出重圍南下。
讓王龁沒想到的是，待秦軍到達聯軍大營前的時候，聯軍的所有大營瞬間點起了火把，把聯軍大營照得一片通明。
廉頗、趙勝、魏無忌、黃歇四人站在東部的魏軍大營內，正看著蜂擁而至的秦軍。
老將廉頗哈哈大笑，對趙勝等三人道：“三位公子，秦軍正如榮蚠將軍判斷，果然選擇南下，趁夜突圍了呀！今日就是秦軍喪命之日。”
趙勝等三人也笑了起來，一起道：“老將軍所言極是。”
秦軍主帥王龁見聯軍如此，就知道三國聯軍早有準備，臉色鐵青。
王龁站在戰車上，對秦軍大喊道：“秦軍的將士們，我軍生死在此一舉。給我沖垮敵軍，打垮敵軍的阻攔。”
秦軍一聲吶喊，朝聯軍大營沖殺而來。
雙方將士點燃的熊熊火把，將兩軍陣前照的仿若白晝一般。
數十萬人在戰場上拼力搏殺，你死我活的糾纏在一起。
天色蒙蒙發亮，在秦軍連番的沖擊下，雙方將士均疲憊不堪。
就在此時，王翦與趙摎兩人率領五萬大軍，并沒有像王龁所交代的那樣，駐守在武安城，而是率軍趕到了前陣。
趙摎度王翦道：“王翦將軍，果然被我二人預料到了，聯軍真的有所準備。”
王翦沒多說什么，直接下令：“三千敢死隊，隨我沖鋒，給我殺開一條血路。”
喊完，王翦與趙摎二人，驅動戰車，帶領著三千敢死士卒投入了戰場。
秦軍雄壯的戰馬，帶著馬上面相猙獰的大漢，沖入陣中。帶起的是一片紛飛的血雨，三國聯軍的防線終于開始殘缺起來。
老將廉頗在將臺之上，冷冷的看著眼前糾纏廝殺的敵我雙方。
耳邊喊殺聲仿佛要刺破蒼穹，深深的扎進人的心里，但廉頗臉上神色依舊不動分毫，不過微微抽動的嘴角，還是泄露了他心中的焦灼。
這個時候一個斥兵騎馬過來，向廉頗稟報道：“報。將軍，秦軍已沖破楚軍的攔截，大軍正向南突圍而去。”
廉頗長嘆一聲，喃喃自語道：“若我趙軍精銳在，豈能讓秦軍逃脫。”
自長平之戰后，趙國自胡服騎射以來，建立起來的強大精銳，幾乎被殲滅一空。現在想徹底留下秦軍，已不可能。
下令道：“命令龐煖將軍會同聯軍隨后掩殺，務必給秦軍重創。”
“諾。”
秦軍主帥王龁看到王翦與趙摎兩人，率領后軍撕破了聯軍的阻攔，隨即下令：
“命王翦與趙摎為前軍，向南突圍。其他大軍緊隨其后，迅速向平陽城一帶突擊前進。派人告訴垣雍的張唐將軍，讓其盡速率領大軍前來平陽一帶，接應我軍。”
戰至辰時，雖然秦軍死傷慘重。但大軍終于突破了聯軍的阻攔，向平陽、武城一帶而去。
老將廉頗，率領著趙、魏、楚三國聯軍，在秦軍身后進行追擊掩殺。
而秦將張唐并沒有在平陽一帶接應王龁，而是又率領大軍返回了垣雍。
原來在張唐北上，接應王龁大軍之際。在占領了鄴城后，為報復趙、魏兩國，張唐下令屠城，把鄴城的軍民屠殺一空。
姬康的舅舅趙王丹，聞此消息后，對張唐恨之入骨。親自告知天下，只要能得張唐首級者，賞百里之地。
駐守垣雍城的韓國降將蔡尉，在聽聞了張唐的暴行后，就準備重新率部回歸韓國。
張唐無法，為確保王龁大軍的后路，只好率領秦軍反身回來，率軍斬殺了蔡尉。
張唐率軍一方面駐留在垣雍城，等待王龁主力的到來；另一方面，派人急速向咸陽秦王稟報，此時秦軍面臨的狀況。
秦軍幾十萬大軍戰敗，大將蒙驁與司馬梗兩人戰死的消息，傳回秦都咸陽后，整個朝堂一片嘩然。