遼城君姬康在遼地滅國立郡之后，隨即頒布新律，進行內部改制，大力發展之際。在秦國游歷的荀子接到了齊國君王后的來信，讓其返回齊國稷下學宮，繼續擔任祭酒。
已經在稷下學宮擔任過兩任祭酒的荀子，確實放不下對學宮的掛念。接到君王后的來信后，召集眾弟子商量此事。
大弟子李斯，聽罷老師荀子的話后，躬身對荀子道：“老師，按目前君王后的做法，齊國已經沒有多大的發展前景。在秦國游歷的這段時間來，弟子感觸頗深。弟子準備今后留在秦國，看能否實現弟子自己的志向？請恕弟子不能在侍候老師左右了。”
和李斯有同樣想法的兩個弟子，此時向荀子一起表達了同樣的想法。
荀子看著站在自己旁邊，另一側的韓非等幾個弟子，對他們道：“韓非，你們幾個的想法呢？”
韓非和剩下的幾個弟子相互看看，對荀子躬身道：“老師，我等愿隨你返回學宮。”
荀子看著愿意留在秦國的三個弟子，點點頭道：“人各有志，不可勉強。你們既然覺得留在秦國能實現你們所學和心中的志向，老師我也感到欣慰。今后你們自己在秦國，要多加保重。”
李斯等三個荀子的弟子，一起向荀子躬身道：“多謝老師教誨。”
武成王十一年三月，荀子接受齊國君王后的邀請，帶著韓非等幾個弟子，從秦國回到齊國，第三次做了齊國稷下學宮的祭酒。
率領趙國大軍駐扎在泫氏的廉頗，則在今年剛進入三月，就向在長平與趙軍對峙的，王翦率領的秦軍展開反擊。
武成王十一年，二月中旬，趙國都城邯鄲，相國府。
坐在書房的趙相田單，看完廉頗的來信后，沉思良久，隨即在絹帛上寫了兩封信函，對外喊道：“來人。”
在門外伺候的管家，聽聞田單的聲音后，推門進來。
田單把這兩封信函遞給了管家，對管家道：“即可把這兩封信函，派人前往魏國和楚國，務必親手交到信陵君魏無忌和春申君黃歇的手里。”
管家忙道：“諾。”隨即下去安排人，前往魏國和楚國而去。
待管家走后，田單在書房拿起廉頗送來的絹帛，又仔細看了一遍。緩步而行，考慮了長久，把廉頗送來的信函疊好，揣在懷里，吩咐道：“來人，準備車馬，我要前往王宮，面見大王。”
姬康的舅舅趙王丹，眉頭微皺，看著相國田單道：“相國，你是說廉頗還要求增加十萬兵力，才能驅逐掉在上黨的秦軍么？要知道他現在的兵力已經二十萬了，比秦國在上黨的駐守的兵力多整整一倍呀！”
田單忙躬身道：“大王，是這樣的。雖然秦將白起率大軍返回秦國，但王翦還率領十萬秦軍一直在上黨與我趙軍對峙。
秦軍所占據的烏嶺關居高臨下，俯瞰我上黨地區，地勢對我趙國極其不利。而烏嶺關以東，秦軍占據的馬邑、端氏城一帶，水草豐美，也利于秦軍補給。
故廉頗將軍建議占領端氏和馬邑兩城，打下烏嶺。徹底解決秦國對我趙國的威脅，老臣認為是對的，故請大王裁決。”
趙王丹站了起來，轉身看著墻上掛著的上黨地圖，沉思良久道：“相國，既如此，就再給廉頗將軍派十萬大軍，命令他速戰速決，占領烏嶺和馬邑、端氏，以徹底解決掉秦軍對我上黨的威脅。”
田單見趙王同意了自己的主張，又對趙王道：“大王，為牽制秦軍，王上可派使者前往魏國和楚國，面見魏王和楚王，允以重金。讓他們出兵秦國，以利于我趙軍對秦軍做戰。
老臣已經派人送信給信陵君和春申君，他們一定會協助勸說魏王和楚王的。只要魏軍和楚軍出兵，我趙軍的勝利還是可以預見的。”
趙丹心中有點不快，又是重金？這個田單也是，不知道我趙國為安置上黨軍民，已經花了不少錢了么？
想了一會，對田單說：“相國，先派人到魏國和楚國陳說吧！待其出兵后，再考慮給其錢財。相國，就按寡人的意見，你下去處理吧！”
說罷，就轉身向殿后走去。田單呆呆地看著趙王的背影，良久后，微微又嘆了口氣。
去年廉頗在空倉嶺一帶，修筑防線，只守不攻。讓秦軍大將白起無奈，只得率領秦軍返回秦國。
秦國主力大軍雖退回秦國，但王翦率領的十萬秦國大軍，依然駐守在烏嶺、馬邑及端氏城一帶，與趙軍在上黨空倉嶺一線，不斷展開拉鋸戰，讓趙軍也頗為頭痛。廉頗率領的趙軍雖然比秦軍多十萬，但不足以驅逐秦軍。
為徹底消除秦軍對上黨的威脅，廉頗去信給趙王和相國田單，請求再增援十萬大軍，妄圖一舉拿下端氏、馬邑、烏嶺關，驅逐王翦所率的秦軍，以徹底穩固上黨的局勢。
三月初，趙軍增援的十萬大軍來到上黨泫氏城，與廉頗的主力趙軍匯合。稍做休整后，廉頗隨即率領趙軍，出空倉嶺，向秦軍展開了猛撲。
秦國將領王剪猝不及防，因兵力有限，一方面命秦軍后撤到烏嶺關，以抗趙軍；另一方面，立即派人向咸陽秦王稟報，讓其派兵增援。
三月十六日，趙軍在奪下了端氏、馬邑兩城后，兵臨烏嶺關下。
廉頗站在烏嶺關下，看著險峻的山峰交錯縱橫，蜿蜒向南北兩端延伸。而烏嶺關居于兩個山峰的缺口，緊緊鎖住了趙軍前向的道路。
廉頗身后的趙軍將領王容，眉頭緊皺，對廉頗道：“將軍，這個烏嶺關不好打呀！”
聽到王容的話后，廉頗回身看了一下，發現身后趙軍的眾多將領，都面色沉重。
趙軍眾多的將領中，唯有上黨郡守、華陽君馮亭，比較熟悉這一帶地形。
廉頗看了看馮亭，問道：“華陽君，可有其他道路能繞過烏嶺關，到達秦軍身后？”
馮亭忙躬身，對廉頗道：“將軍，這烏嶺關兩側百里之內，都是懸崖峭壁，山谷縱深。看著近，但實際很遠。如果派人翻越山峰，末將恐我趙軍損傷會更多，得不償失。”
聽到馮亭如此一說，廉頗和趙軍諸將更是滿面愁容。
趙軍將領縛豹，嘆了口氣，對廉頗言道：“將軍，這烏嶺關甚險，道路崎嶇，又建在高處。我軍投石車也夠不到，只能強行攻打了。”
廉頗點點頭道：“不管如何艱難，都要打打試一試。”
然后，對眾將道：“傳我命令，準備進攻。”
“諾。”趙軍眾將領應道。
農歷三月十一，秦國都城咸陽，王宮。
秦王嬴稷在接到秦軍將領王剪的緊急求援后，立即命人傳喚在家養病調養的大將白起，和相國范睢，共議此事。
秦王看到進殿后的白起，面容憔悴。內心有點吃驚，對白起道：“白起將軍，你要多保重自己的身體呀！寡人還指望你為秦國再立新功。三公之位，寡人也不吝賞賜。”
旁邊的相國范睢，聽秦王如此一說，愣了一下。眉頭低垂，沒說什么。
白起聽秦王嬴稷如此一說，內心感動，躬身對秦王道：“大王，微臣身體只是稍有疲勞，等修養一段時間后，自然會好。讓大王操心惦念，微臣該死！”
秦王聽完白起這一番話后，稍微放下心來，對白起道：“如此甚好，如此甚好。”
然后，頓了頓，對白起繼續說道：“將軍，現王翦從上黨稟報，廉頗得到趙國增援，已率軍占領的馬邑和端氏兩城，現進逼烏嶺黃關城，將軍你看如何處理此事？”
白起轉頭小聲咳嗽兩聲，對嬴稷道：“大王，去年我秦國大軍與趙軍在上黨對峙，但廉頗老兒龜縮不出，致使微臣率軍回返。
此次趙軍在得到增援后，傾巢而出，我軍正好與其會戰。我秦國本就計劃今年繼續攻伐上黨，二十萬大軍，現早已準備妥當。
微臣因身體緣故，可能此次無法出征。但可讓我秦國大將王龁率領大軍，出兵上黨與王翦所率之軍匯合，必敗趙軍。”
秦王嬴稷聞聽后，笑了起來，轉頭對旁邊的相國范睢道：“相國，你看白起將軍所言如何？”
范睢趕忙躬身對秦王道：“白起將軍所言極是，微臣贊同。”
秦王看見自己兩位股肱之臣意見一致，點點頭，對兩人道：“既然你二人意見一致，那寡人就按白起將軍的建議去處理了。”
轉頭對旁邊的傳令侍官道：“來人，即可命大將王龁率二十萬大軍，增援上黨。”
“諾。”
然后，秦王又轉頭對白起再道：“將軍，你好生在家調養身體。”
四月初三，清晨。
烏嶺關下，濃煙滾滾，廝殺聲不斷。
廉頗站在烏嶺關下，看著一波波的趙軍抬著云梯，向烏嶺關城墻爬去。但隨即被守關的秦軍又用滾木、擂石、箭矢、兵器等給砸落、挑穿下來。
趙軍尸體流出的鮮血，已染紅了烏嶺關下的整個山坡。
這半個多月來，廉頗想盡了辦法想攻破烏嶺關，都無法得逞，心頭無比的郁悶。而廉頗身后的趙軍眾將領，更是臉色難看。
就在這時，看見一個趙軍校尉，騎馬來到自己和眾將的面前。
這個校尉跳下戰馬，單膝跪地對廉頗稟報道：“啟稟將軍，秦軍王龁率秦軍二十萬今日已到黃關，明后日即可到達烏嶺。”
趙軍眾將領都大吃一驚，都把目光看向廉頗。
廉頗又看了看正在烏嶺關廝殺的趙軍，嘆了口氣，傳令道：“命我大軍撤往馬邑，再徐徐撤往上黨空倉嶺一線。”
眾將都松了一口氣，齊聲道：“諾。”