曹操的座船雖然離開岸邊，可大河水流甚急，許褚一人不能將船劃向北岸，船反而隨波逐流向東移動。
馬超見曹操沒有遠離射擊范圍，便沿岸追殺。眼見曹操身處險境，不能脫身。北岸的曹軍眾人都焦急不安，還好這時曹操的部將校尉丁斐靈機一動。
丁斐發現馬超軍中有許多羌胡人，他知道羌胡作戰不注重殺敵，而注重掠奪物資。丁斐將南岸營中的牛羊放出，向南方驅趕，引誘敵軍。
馬超的部下見了牛羊果然放棄追殺曹操，轉頭追捕牛羊，這才讓曹操安然渡過大河。
曹營諸將見曹操脫險，悲喜交加，曹操卻大笑道：“今日幾為小賊所困乎！”
馬超見曹軍大舉北渡，便想到了曹操會再西渡大河。他傳信后方的梁興說道：“曹軍北渡，必往河西。將軍可率軍據河西，使曹軍不得渡。”
梁興收到馬超口信，便率五千精兵前往。但這時，徐晃已經率先鋒西渡大河，占據了河西。
徐晃北渡的時候就和曹操約定，為了不讓馬超他們察覺，先鋒要等曹操大軍北渡的時候西渡。
梁興率軍到河西的時候，徐晃已經嚴陣以待了。徐晃以逸待勞，輕松擊敗梁興。等馬超得知梁興兵敗，曹軍已經站穩腳跟，馬超已經來不及奪回河西了。
曹操大軍順利西渡大河，曹操步步為營，用連車樹柵作為甬道（就是將車分為兩排，再用樹柵進行加固，兩排車就像城墻一樣，中間的道路就是甬道），向南推進。
馬超見曹操準備充分，沒有辦法，只得退兵到渭水南岸扎營，占據渭口，想讓曹操不得過渭水。
面對這種情況，曹操很快想出了辦法。曹操在渭水上四處設疑兵，吸引馬超等人的注意力，又下令潼關東面的曹仁和丁斐連夜將渡河的船只駛到渭水。曹操以渡船為骨干，建成了渡橋，曹軍連夜過渭水。
只是曹軍過多，沒有來得及全部渡河，而且渭水南岸的大營還沒有立好。
白天，馬超發現曹軍的情況，便率軍殺向曹軍，想半渡而擊。
當時，馬超等人剛和曹軍交戰，馬超便向韓遂建議道：“宜于渭北拒之，不過二十日，河東谷盡，彼必走矣。”
馬超想屯兵渭水北岸，讓曹軍沒機會西渡黃河。但韓遂不同意，他說道：“可聽令渡，蹙于河中，顧不快耶！”
一方面徐晃已經在河西站穩，另一方面韓遂認為渭水這時候水流正急，和大河差不多，正好利用渭水半渡而擊。
馬超等人率大軍向曹操進攻，想將曹軍趕回渭水北岸。
“此乃何陣？”
沒有一人能回答馬超的問題，但如果劉備和袁紹軍的人在這里的話，就會告訴馬超，這是卻月陣。
一直關注劉備和袁紹大戰的郭嘉、鮑信等人，除了了解劉備軍的底細，還學到了這個陣法。
曹軍以卻月陣迎敵，馬超等人的騎兵根本不能近前，自然也不能阻止曹軍扎營。
馬超等人郁悶的離開了，郭嘉對曹操說道：“馬超雖退，然營寨簡陋，恐有被劫之憂。”
曹軍有十萬人，不可能一直像現在一樣擠在一起，而且渭水南岸沒有那么多建營寨的材料，如果分兵連營，一定會被馬超等人襲擊。
恰巧這時候的氣溫低下，曹操抖了抖身后的披風，想到了一個辦法。
天明時分，馬超想乘曹軍疲憊，偷襲曹營。沒想到曹操用沙土澆水，天寒將沙土凍得結結實實。馬超等人的偷襲，反而被曹軍用強弩迎頭痛擊。乘馬超等人混亂，曹操率騎兵突然殺出營寨，關中聯軍兵敗，撤回了大營。
有了堅固的營寨，曹操也不和馬超等人交戰，只是堅守。
不同于馬超等人三月進兵，耽誤了春種，曹操大軍是等到春種完成再出兵的。關中聯軍耽誤春種，今年收不上糧食，軍營有斷糧的危險。馬超和韓遂商議，向曹操投降。
這天，馬超和韓遂兩人來到曹軍大營外，召曹操答話。曹操也不害怕，帶著許褚孤身來到營外。
韓遂說道：“我等誤信小人，言曹公欲伐關中。近聞曹公志在漢中，方明我等之過。愿割良田，遣子入許都，望曹公應允。”
曹操還在考慮，馬超見曹操孤身前來，想仗自身勇武抓出曹操，不過他聽說曹操手下有個勇將許褚，便試探的問道：“公有虎侯者安在？”
曹操指了指身邊的許褚，許褚看出馬超的意圖，對馬超怒目而視，馬超攝于許褚的氣勢不敢動。
曹操說道：“此大事也，未可輕定，操需回營商議。”
“曹公請便。”說完四人各回營寨。
曹操回營，向眾人說了馬超等人請降的事，想聽聽眾人的建議。曹操首先看向郭嘉，見郭嘉面露微笑，知道郭嘉有了主意，正要詢問，眼神瞟到賈詡。
曹操向賈詡問道：“文和入帳多年未曾獻一計，可有顧慮？”
“明公帳下能人甚眾，在下微末之士，恐惹明公不快，故未敢進言。”
“吾恕爾無罪，文和可試言之。”曹操說完，郭嘉也對賈詡點了點頭。
賈詡說道：“離之而已。”賈詡讓曹操假意答應馬超他們投降的請求，再施離間之計。曹操認可賈詡的計謀，隔天便同意關中聯軍投降的請求。
等關中聯軍放松警惕之后，曹操率領這些年組建的重騎兵五千人來到聯軍營外，召韓遂答話。
曹操和韓遂在陣前不談軍事，只敘舊情，說到興起便拍手歡笑。聯軍的士兵見曹操后方的重騎兵驚奇不已，紛紛上前，想看看曹操是什么樣的人。
曹操見聯軍的樣子，笑著說道：“汝欲觀曹公邪？亦猶人也，非有四目兩口，但多智耳！”
曹操在交戰之初一直是示敵以弱的，他發現劉備扮豬吃老虎的戰略非常實用。曹操示弱，聯軍也一直以為己方軍盛，可曹軍的重騎兵部隊讓關中聯軍震懾驚恐不已。
當天會面結束，馬超向韓遂問道：“曹公何言？”
“無所言也。”
馬超疑心韓遂和曹操聯合，密謀害他，使人盯著韓遂，韓遂心中也不喜。