黃忠離開，蔡瑁軍中全是他的自己人，曹操大軍南下的消息，蔡瑁很快就知道了，但他沒有告訴劉表。
蔡瑁以得勝之師回到江陵縣，劉表還是出城迎接了他。宴會上，蔡瑁說道：“呂布已除，曹操大軍遠離，此正出兵襄陽之時。荊襄之民多受姐丈之恩，必簞食以迎姐丈。”
“不知何人愿為先鋒？”劉表被蔡瑁說的也有些意氣風發。
“姐丈，瑁愿以本部為先鋒！”蔡瑁搶在所有人前面起身說道。
“德珪連番大戰，甚是辛苦，不如由他人先往。”
“姐丈，襄陽之變，瑁深以為恥。愿為前部，擒叛亂之輩，以報姐丈。”
“善！”劉表被蔡瑁展現的勇氣折服了，說道，“便由德珪為先鋒，大軍克日啟程，兵發襄陽。”
劉表這邊準備進攻襄陽縣的時候，呂布也率軍到了夷陵縣。為了大軍能安全到達巴蜀（還是剩下千余人），呂布攻下沿途的枝江縣和旌陽縣，并洗劫了兩城。
呂布還以為夷陵縣和東面的兩縣一樣無人防守，便毫無防備向夷陵縣沖去。只是到城下的時候，城樓上突然出現許多劉表士兵，并向呂布軍射箭。
呂布軍毫無防備，被劉磐射殺了百數人。被打一悶棍的呂布，趕忙讓士兵退了下來。
待看清夷陵縣情況的時候，呂布才發現，城中的守軍比他手底下的人還多。而夷陵縣的地理位置太好，如果不拔掉這顆釘子，根本就不要想入巴蜀。
“報主公，后面黃忠殺來！”還沒等呂布和陳宮商議，黃忠便帶著援兵殺來了，呂布沒有辦法只能暫時向南撤退。
劉磐見黃忠支援，明白呂布沒有可能跑到巴蜀去了，便留下一部分士兵守城，帶著黃忠一起追殺呂布。
呂布被趕到大江邊，由于沒有渡船，只得沿江東去。但因為荊州大戰，大江上連一艘商船都沒有，呂布完全沒有渡江的可能。無奈呂布可得率軍北上，重新占據枝江縣。
劉磐將枝江縣團團圍住，正準備攻城。便有一個斥候來報：“報將軍，江陵為張懌襲取！”
“什么！”劉磐一把抓過斥候，問道，“叔父大軍皆在江陵，張懌如何能取江陵？”
黃忠也問道：“張懌已降主公，復叛乎？”
斥候只是偵查到江陵縣換上了張懌的旗幟，根本不知道如何回答兩人的問題。
江陵縣被襲，劉磐完全沒有了攻呂布的興致，馬上帶軍向江陵縣而去。
劉磐連夜趕路，在第二天早上來到江陵縣城下，果然見江陵縣掛著張懌的旗幟。沒等劉磐詳細打探，又有斥候來報：“報將軍，北面有敗軍沖來。”
劉磐只能放下江陵縣，先北上看看敗軍的情況。北面南逃的敗軍見到劉磐的部隊，馬上有了主心骨，在劉磐的安撫下，漸漸匯聚在劉磐身邊。
劉磐詳細詢問之后得知，這是劉表北上進攻襄陽的敗軍。
原來，蔡瑁和曹操搭上線了，曹操便想著偷襲一波消滅劉表主力，讓他接收荊州更加容易。蔡瑁自然要給新主好印象，便向劉表強烈要求了先鋒的職位。
取得先鋒職位的蔡瑁，北上進攻的時候，每天也不派斥候，還天天向后方的中軍劉表報平安。這段時間蔡瑁的行為展現了忠心，劉表又開始信任他了，蔡瑁傳回的軍情劉表深信不疑。
可等劉表大軍來到當陽縣南面的時候，被早就埋伏在章山（也叫內方）的曹軍偷襲了。
當時劉表進攻襄陽，為了家小的安全，就讓蔡夫人和劉琮留在了江陵縣。而劉琦已經成年，經過這次變故，劉表決定還是讓劉琦接替他的位置。為了培養劉琦，劉表將劉琦帶在了身邊。
重新得到父親信任的劉琦很振奮，每天巡邏都是一絲不茍，也正因為如此，晚上曹軍的偷襲被劉琦搶先得知了。劉琦讓文聘組織士兵迎戰曹軍，他跑到中軍大帳通知劉表。
“父親，曹軍從東面殺來！”
“什么，曹軍埋伏于要道，蔡瑁為何不報！”劉表喊完便明白了過來，蔡瑁早就不是和他一條心了，也明白張懌為什么那么容易投降。劉表心痛，一口氣沒緩過來，暈了過去。
劉表一暈讓劉琦完全失了方寸，還好文聘冷靜。向劉琦說道：“江夏黃太守為主公愛將，公子可率軍往江夏。”
劉琦也知道，蔡瑁反叛，江陵縣已經不安全了。文聘的提議讓劉琦反應過來，黃祖一直是支持他繼承劉表之位的，黃祖手上還有數萬精兵，江夏郡肯定是安全的。
在文聘和王威的安撫下，大部分劉表軍安定了下來，只是曹軍猶如下山猛虎，劉表軍聲勢被奪，根本無力反抗，只得且戰且退，向江夏軍撤退。
劉磐得知曹操大軍南下，也不敢久留，率軍向江夏郡而去。
呂布這邊見劉磐離開，正要松一口氣，卻見北方曹仁大軍來了。
“曹仁如何到此？”
陳宮嘆了口氣，說道：“若我所料不差，劉表必已敗于曹操之手。”
呂布想到陳宮說過曹操的緩兵之計，點了點頭。面對如此敗局，呂布說道：“事已至此，不如投曹操。”
仿佛映襯呂布的話，曹仁向城中喊道：“溫侯，你已是窮途末路，不如早降，共扶漢室，當不失封侯之位！”
“曹將軍且退，容我等商議。”
呂布想要矜持一下再投降，可陳宮不給呂布機會。陳宮張弓搭箭，一箭向曹仁射去。
呂布大驚：“公臺，為何如此？”
曹仁被射，怒火叢生，馬上下令攻城。只是枝江縣雖小，曹仁也沒有帶多少攻城器械，加上曹軍遠來疲憊，曹仁一時間攻不下枝江縣。
曹仁撤下攻城士兵，圍城扎營。呂布又向陳宮問道：“公臺，為何如此？”
“我軍中將士多有殺曹軍者，若降曹賊，必為曹賊所害。”陳宮想了想說道，“劉表被破，夷陵必無兵馬，溫侯可乘曹仁遠來疲憊，乘夜殺出，奔巴蜀。”
呂布嘆了口氣，說道：“也只好如此了。”