鳳雛龐統龐士元被張任率領三千人馬用強弓硬弩連人帶馬射成了一只刺猬，命喪當場。龐士元率領的大軍見軍師陣亡，瞬間大亂。
再加上落鳳坡附近山路狹窄，地勢陡峭，兵力根本展不開，劉備軍一時間進退不得，前進，山崖上方的川軍，箭矢不要錢般一波又一波從山崖上面射來，急切之間想要沖過去，那是白如做夢，癡心妄想。
后退，山路陡峭狹窄，僅能容兩人并排而行，而后面的劉備軍士兵還不知道軍師已經陣亡，還在繼續前進，前進的士兵與后退的士兵頓時擠成一團。
這時張任率領的三千川軍居高臨下，萬箭齊發，眨眼間龐統率領的劉備軍死者大半。有一小部分前軍不在川軍的包圍圈，嚇得魂飛魄散，拔腿向前就跑，追趕前面張飛率領的大軍。
等張飛得到情報，已經過去了大半個時辰，張飛得知軍師龐士元在后面的落鳳坡遇伏，頓時急了，連忙調轉馬頭欲回去救援，奈何山路狹窄，又費了半天工夫，全軍才回頭朝來路殺去。
而這個時候，龐統率領的軍隊已基本上死傷殆盡，只余下不在川軍包圍圈的少部分后軍與極少的前軍幸免于難。
后軍的這部分人向涪城的方向逃去，等張飛隨著這些漏網之魚奔到落鳳坡時。張任已經騰出手來，截斷張飛的歸路，在山崖上用強弓硬弩朝張飛率領的軍隊射來。
任張飛勇武過人，這時也拿張任沒有絲毫辦法。有新降蜀兵對張飛道：“將軍，不如我們直接殺奔雒城，先與主公、關將軍匯合，再想他法。”
張飛無奈之下，只好又全軍轉向，殺奔雒城來。張飛在前面手持丈八蛇矛槍開路。前方忽然塵埃四起，一軍殺至，原來是雒城守將吳蘭、雷銅率軍前來接應張任。
后面張任此時也率兵從后方追來，前后夾攻，把張飛圍在垓心。張飛死戰不能得脫，手下的士兵越戰越少，一袋煙的工夫，就死傷無數，張飛怒吼連連，手中的丈八蛇矛槍上下飛舞，蜀軍粘著即死，觸及既亡，可也難掩敗勢。
就在這危急時刻，吳蘭、雷銅的后軍大亂，二將急忙回馬去救。張飛乘勢向前殺去。
當先一員棗紅臉的大將，舞刀拍馬沖將過來，大叫道：“三弟，休要驚慌，二哥特來救你！”張飛視之，乃是二哥關羽關云長是也。
關羽關云長和張飛張翼德二人兩下夾攻，吳蘭、雷銅二將哪是關羽和張飛的對手。戰不幾合，吳蘭、雷銅二人就只有招架之功，沒有還手之力。
不過吳蘭與雷銅兩人倒是挺聰明，沒有傻到跟關羽、張飛二人死磕，這兩個家伙見自己在關羽、張飛面前完全不多看。所以這二人虛晃一招，腳底抹油，拔馬就跑。
關羽、張飛隨后掩殺，直沖至雒城之下。劉瓚在雒城城樓上見吳蘭和雷銅二人大敗而而回，便打開城門殺出，支援吳蘭、雷銅。
劉備這時在后面擋住劉攢、吳蘭、雷銅三人。關羽、張飛率軍向后退去。等劉備率軍退到寨中，張任又率軍馬從小路里殺出。劉璝、吳蘭、雷銅三人也領軍殺到。
劉備守不住這二處大寨，且戰且退，一步一步往涪關退去。蜀兵大勝，氣勢如虹，迤邐追趕。劉備的軍兵人困馬乏，哪里有心廝殺，只顧低著向涪關狂奔。
將近涪關，張任率領大軍追趕上來，幸好劉封，關平，二將領三萬生力軍從涪關中沖出，殺退張任，并追趕張任二十余里，奪回大量的戰馬。劉備一行人，氣喘吁吁的再入涪關。
劉備這時才想起問軍師龐統龐士元的消息。有從落鳳坡逃得性命的軍士，向劉備稟報報軍師龐統連人帶馬，被亂箭射死于落鳳坡前。劉備聞言，望西痛哭不已，遙為招魂設祭。諸將皆失聲痛哭。
關羽道：“大哥，如今折了軍師龐統，張任必然會來攻打涪關，我們該如何是好？”正說之間，守城的士兵來報張任領軍在城下搦戰。
關羽、張飛皆要出戰。劉備嘆道：“我們剛剛大敗一場，銳氣盡失，宜先堅守城池，等士兵們恢復了士氣，再出戰不遲。”關羽、張飛領命，謹守城池，任憑張任在城下叫陣，堅守不出。
而此時李靖，率領裴行儼、馬超、龐德、太史慈、高順、臧霸、成廉、郝萌等將統兵十五萬已逼近漢中的劍門關。
李靖把兵馬分成三隊：前部先鋒裴行儼、高順。李靖自領諸將居中。后部臧霸、郝萌押運糧草。
早有細作把李靖率兵來襲的消息報于漢中的張魯。張魯與其弟張衛，商議退敵之策。
張衛道：“大哥，漢中最險之地無如劍門關，我們可于劍門關之左右，依山傍林，下十余個寨柵，迎敵宋兵。兄在漢寧，多撥些糧草供應既可。”
張魯依言，派大將楊昂、楊任，與其弟張衛即日起程，兵發劍門關。大隊人馬到了陽平關，倚山傍林下了十處大寨。
裴行儼、高順率領三萬前軍也到了，得知劍門關已有準備，裴行儼和高順離關一十五里安營扎寨。
當天夜里，寨后忽然一把火起，楊昂、楊任二人率軍從兩路殺進裴行儼、高順扎下的大寨。
楊昂與楊任二人一個從前面，一個后面沖進宋軍大營，一路上勢如破竹，楊昂、楊任二人很快就殺到宋軍的中軍大帳，碰到一起。二人相視一笑，命令士兵把手中的火把投向宋軍的中軍大帳。
楊昂和楊任緊盯宋軍的中軍大帳，握緊手中鐵槍，準備給里面逃出來的人致命一擊。火把瞬間點燃了宋軍的中軍大帳，火光沖天而起，照亮了楊昂與楊任發亮的雙眼。
“噹噹噹”一陣急促的銅鑼聲響，本來還沉寂無聲的宋軍大營，殺聲四起，無數火把瞬間點燃，宋軍手舉火把，從四面黑暗之中殺出，把楊昂、楊任及其率領的二萬人馬團團圍位，楊昂與楊任二人頓時色變。