曹仁在睡夢中被四處的喊殺聲驚醒，慌忙提槍沖出府門，跨上親兵牽來的戰馬，這時只聽馬蹄聲響，一隊宋軍打著火把從街角處轉了過來，為首一位手持亮銀槍的年輕將領，騎著一匹白馬旋風般的直奔曹仁而來。
白馬沖到曹仁近前，這員宋軍將領雙手一抖，掌中的亮銀槍晃出九個槍頭分取曹仁身上的九處要害，槍尖上爆出的銀芒在黑夜中格外明亮，晃瞎了曹仁的雙眼，曹仁還有些昏沉沉的大腦瞬間一清，牙關緊咬舉起手中鐵槍迎向九個璀璨奪目的槍尖。
但為時已晚，一個槍頭躲過曹仁的迎擊，明亮的槍尖在曹仁眼中急劇擴大，曹仁大叫一聲：“不好，我命休矣。”亮銀槍的槍尖“噗嗤”刺破曹仁的咽喉，曹仁雙目圓睜，一頭栽下馬來，被隨后趕到的宋軍士兵一刀裊首。曹仁手下的親兵頓時作了烏獸散，嚇得四散奔逃，很快被從四面沖過來的宋軍士兵圍剿。
而李典則更加倒霉，迎頭撞上了許褚，戰不三合，被許褚一刀劈成兩半，死無全尸。其實曹仁和李典的武功雖然比不上趙云和許褚，也相差沒有如此之大，干凈利落地被趙云和許褚干掉。
也該曹仁和李典這二裙霉，剛從睡夢中驚醒，在黑夜中，腦子還沒有完全清醒，手上的動作有些變形和遲緩，這本來就夠致命的。倉促之間又碰上比自己武功高強，蓄勢已久，精神抖擻的趙云和許褚，給果不言而喻，三招兩式，就稀里糊涂丟掉性命。
漸漸亮了，潼關內的廝殺聲也逐漸停了下來，五萬曹軍被殺數千，剩下四萬多人，無路可逃，繳械投降。
宋師道讓相對穩重又經驗豐富的張合領兵兩萬，整編四萬多曹軍俘虜和鎮守潼關。自己率領十八萬大軍和裴行儼、黃忠、高覽、秦瓊、趙云、太史慈、許褚、徐晃、臧霸、廖化、成廉、郝萌等將即刻啟程殺奔長安。
且曹操自馬超和韓遂領兵圍困長安后，經常性的頭疼欲裂，這一日曹操早早睡下，睡至三更，只覺頭目昏眩，難受異常，于是起身趴在桌案上，忽然聽到殿中聲如裂帛，曹操被聲音驚醒坐起。
抬頭就看到董嘗董承的女兒董貴人、太醫吉平、王子服、種輯、吳碩、吳子蘭等人渾身血污，站立于陰夏侯惇云之中，隱隱約約聽到他們的索命之聲。曹操急忙拔劍朝空中的眾人砍去，忽然一聲炸響，震塌殿宇西南一角。
曹操驚叫一聲摔倒在地，近侍聽到聲音，沖進屋內，把曹操救起，遷于別宮養病。第二夜間，曹操又聽到殿外男女哭聲不絕。直至拂曉。
曹操召集群臣入內道：“想我曹孟德戎馬一生，從來不信怪異之事。今日為何如此？”
群臣奏道：“圣上當命道士設醮修禳。”
曹操長嘆一聲道：“圣人云：獲罪于，無所禱也。孤命已盡，安可救也？”遂不允許眾人設醮。次日，曹操只覺得氣沖上焦，目不能視物，急忙召夏侯惇商議。
夏侯惇來到殿門前，忽見董嘗董貴人、吉平、王子服、種輯、吳碩、吳子蘭等人，立在陰云之鄭夏侯惇大驚昏倒，左右侍衛連忙上前扶起，夏侯惇自疵病。
曹操召曹純、曹休、曹真、夏侯淵、郭嘉、程昱、荀彧、典韋、樂進、史渙、韓浩等人，同至臥榻前，囑以后事。曹純等人頓首道：“大王善保玉體，不日定當痊愈。”
曹操道：“孤如今病危，不能再與卿等相敘，特以家事相停卞氏生四子：丕、彰、植、熊。孤平生所愛第四子植，為人虛華少誠實，嗜酒放縱，因此不立。三子曹彰，勇而無謀；五子曹熊，多病難保。次子曹丕心機深沉，沒有大局。惟長子曹昂，劉氏所生，篤厚恭謹，熟識軍政要務，可繼我業，卿等宜輔佐之。”
曹純等人涕泣領命。曹操令近侍取平日所藏名香，分賜諸侍妾，且囑咐道：“我死之后，汝等須勤習女工，多造絲履，賣之可以得錢自給。”又命諸妾多居于銅雀臺中，每日設祭，必令女伎奏樂上食。又遺命設立疑冢七十二：“勿令后人知道我葬于何處，恐為他人所發掘。”囑畢，長嘆一聲，淚如雨下。不一會兒，氣絕而死。
后人傭鄴中歌一篇嘆曹操：
鄴則鄴城水漳水，定有異人從此起。
雄謀韻事與文心，君臣兄弟而父子。
英雄未有俗胸中，出沒豈隨人眼底？
功首罪魁非兩人，遺臭流芳本一身。
文章有神霸 有氣，豈能茍爾化為群？
橫流筑臺距太行，氣與理勢相低昂。
安有斯人不作逆，不為霸大不王？
霸王降作兒女鳴，無可奈何中不平。
向帳明知非有益，分香未可謂無情。
嗚呼！古人作事無巨細，寂寞豪華皆有意。
書生輕議冢中人，冢中笑爾書生氣！
卻曹操身亡，文武百官盡皆舉哀；一面請曹昂即位，榮登大寶，以安人心。就在這時，潼關的曹仁派人送來急報，言稱洛陽的宋師道親率大軍圍攻潼關，請求發兵支援潼關。眾人大驚，慌作一團，急切之間不知該如何是好。
次日下午，宋師道率領趕到長安，圍住了長安的東門和南門，至此長安城的四門被宋師道，馬超，韓遂的近三十萬大軍團團圍住。
正在忙于操辦喪事和擁立曹昂即位的曹魏眾文武頓時亂作一團，幸虧曹純、曹休、夏侯淵、郭嘉、荀彧、程昱等人及時彈壓，才沒有出現大亂。
馬超和韓遂得知車騎將軍宋師道的大軍到來，忙前來拜見。宋師道把二人迎進中軍大帳，馬超和韓遂一路上看到衣甲整齊，紀律嚴明，士氣高昂的宋軍，心中一震，欲發恭敬。
等二人進得大帳，納頭便拜道：“主公，我馬超，我韓遂從今往后愿聽從宋將軍的號令，肝腦涂地，再所不辭。”
宋師道聞言大喜，上前扶起二人：“好，馬將軍，韓太守以后我們就是一家人了。等我準備好，我們就一起攻打長安城，為馬騰將軍報仇雪恨。”隨后宋師道聚集眾將，大擺宴席，歡迎馬超和韓遂的加入。
等馬超見到裴行儼、秦瓊、趙云、黃忠、許褚、太史慈等人時頓時兩眼放光，躍躍欲試，提出想和他們比試一番，助助酒興。
于是幾人都下場與馬超切磋了一下，結果這幾個人，每一個都與馬超斗得齊鼓相當，令馬超大呼過癮，同時收斂了心中的傲氣，使馬超知道了外有，人外有人，因為馬超感到裴行儼、秦瓊、趙云、黃忠等人與自己比試的時候，輕松自如，游刃有余，顯然沒有盡全力。眾人直聚到半夜才散去。
半路上馬超嘆道：“宋將軍的麾下，猛將太多了，隨便拉出來一個，我就疲于應付，以前坐井觀了啊！叔父，幸虧聽了你的，要不然，以后萬一同宋將軍交戰，恐怕我馬孟起會死的很難看。”
韓遂道：“是啊！這宋將軍也不知道從哪兒找到這么多的猛將，別和你比武的那幾個，就是旁邊沒有上場的那幾個，武功也不弱。而且在席間，我聽他們，他們都曾經得到宋將軍的指點，才武功大進的，那宋將軍的武功有多高，想想就嚇人，不過我們幸好加入到宋將軍的麾下，不用與宋將軍為敵，以宋將軍目前擁有幽州、并州、冀州、青州、徐州、兗州、豫州來看，宋將軍統一下，指日可待，我們到時候也算是從龍之臣，加官進爵，光宗耀祖，不在話下。”
馬超深以為然地點點頭。三后，宋師道、馬超、韓遂大軍齊出，一千多架投石機擺到長安城外，把一塊塊重達百斤的石塊投向長安城。
長安城的城墻把砸得“咚咚咚”直響，如同打雷一般，城墻上磚石飛濺，在城上防守的曹軍士兵被砸得頭破血流，血肉模糊，哀嚎不止，一個個曹軍士兵嚇得抱頭鼠竄，紛紛跑到城墻根下，躲避投石機發射進城的石彈，城墻上頓時沒有了曹軍士兵。
宋師道手持斬馬刀來到護城河邊。馬超和韓遂見到車騎將軍宋師道一個人騎馬奔到護城河邊，二人面面相覷，不知道這宋將軍要干嗎？
同時馬超和韓遂看到，宋師道麾下的騎兵在裴行儼、秦瓊、趙云、黃忠等猛將率領下，作好了沖鋒的準備，就連步卒也在那一名名大將的率領下，作出了進軍長安的準備，使二人更加疑惑不解。
這時，宋師道長生真氣全速運轉，功力全開，斬馬刀上光華大盛。
馬超和韓遂只聽得車騎將軍宋師道大喝一聲“斬”，一道十幾丈長的刀芒一閃而逝，正中長安城那寬大厚重的城門。二人只聽到一聲驚動地的巨響。
長安城那堅固厚重的城門瞬間四分五裂，露出了黑幽幽的城門洞。宋師道手中的斬馬刀又連揮了兩下，拽著吊橋的鐵鏈應聲而斷，吊橋“咣當”一聲落在護城河上。
宋師道麾下的騎兵，在幾員大將的率領下，向長安城的城門沖去，一時間，萬馬奔騰，氣勢沖。