這天上午，張昀在書房聽甘寧報告，說南陽方向曹仁數不清的隊伍正向樊城開來，張昀趕緊下令，召開緊急軍事會議。
張昀在大廳坐主位，對肅立著的部將們大聲說：“斥侯來報，曹仁親率大軍來犯。我命令，劉奮營繼續在漢水邊保持警戒，并守衛樊城。”
劉奮上前一步，大聲說諾。
張昀繼續大聲說：“我命令曹虎率領所部，前出二十里，布下陣，頂住曹仁大軍的進攻。”
曹虎大聲說諾。
張昀看吳前，說：“我命令，吳前把騎兵營分成兩部分，一部分在南側，一部分在北側，從南北兩個方向斜出，對曹仁大軍的側翼發動進攻。”
吳前大聲說諾。
張昀看向甘寧和呂芳說：“我們警衛隊也到出戰的時候了，攜帶上所有重武器，協助曹虎營頂住曹仁大軍的進攻。”
甘寧和呂芳肅立大聲說諾。
張昀大手一揮，大聲說：“全體出發！”
張昀的步兵營各配屬一萬原張勛隊伍，規模擴大了許多。不然的話，張昀是不能讓步兵營作為中堅力量頂住曹仁隊伍的進攻的。
曹虎營前出了二十里后，立即列陣，鐵甲車在最凸前位置呈三角形布好，后面是長矛兵，在長矛兵之間是弩炮兵與車弩兵，所有步兵都持長弓準備好放箭。
張昀讓警衛隊迫擊炮屯與弩炮曲待在一起。警衛隊裝備了十門迫擊炮，已經在上一次與曹仁大軍不期而遇的夜戰中使用過。由于是夜里，目標看不清，迫擊炮的威力并沒有能充分發揮。現在張昀堅信，曹仁大軍只要組織攻擊陣形過來，僅靠迫擊炮，就能把之炸散。
曹虎營列好陣沒有多久，曹仁大軍就以排山倒海之勢沖殺過來。沖在最前面的是騎兵，騎兵后是持長矛步兵，長矛兵后是弓箭兵，一個個邊向前沖，邊做放箭準備。
等曹仁大軍離鐵甲兵只有一箭距離時，曹虎對指揮塔下達弩炮迫擊炮車弩打擊命令，指揮塔上的指揮員用旗語發布弩炮迫擊炮車弩打擊命令。
剎時，一枚枚炸彈炮彈飛向曹仁大軍，正在快速沖鋒著的騎兵在爆炸中，不斷倒下，后續騎兵繼續向前沖，炸彈繼續轟炸，曹仁騎兵前仆后繼往前沖。
張昀在步兵營后面，騎著踏雪無痕汗血寶馬，一側是甘寧，一側是呂芳，身后是自己的一千多警衛隊。
張昀看著曹仁騎兵如此英勇，也不得不豎大拇指。
曹仁騎兵如此沖鋒，與找死沒有兩樣，曹虎步兵營的重武器，威力非常強大。車弩矛箭上綁著炸彈，有的矛箭射中敵騎身體后，頂著騎兵身體飛離戰馬，然后在空中爆炸，肢體被炸飛。有的迫擊炮彈落在戰馬群中爆炸，兩匹以上的戰馬同時往兩側倒去。場面非常慘烈，曹仁騎兵還沒有沖到鐵甲車與長矛兵前就已死傷無數。
但由于曹仁騎兵英勇，數量眾多，仍然有大量騎兵冒著炮火不斷向鐵甲兵和長矛兵靠近。
曹虎下令放箭。
上萬支箭矢如烏云般飛向曹仁騎兵和隨之沖過來的長矛兵，曹仁騎兵和步兵成批倒下。
幾輪箭射過后，仍然有曹仁騎兵與長矛兵撲上來，與曹虎營長矛兵近戰，長矛兵后一枚枚手雷飛了出去，同時連弩向曹仁的騎兵和長矛兵連續射擊。
此時，吳前率領的騎兵已從南北兩個方向殺向了曹仁大軍的腰部，曹仁大軍基礎在發生動搖。張昀發現時機成熟了，對甘寧說：“我們繞至左側殺上去。”
甘寧立即對警衛隊下達從左側殺上去的命令。
張昀端起半自動步槍，催馬跟隨警衛隊，向曹虎步兵營的左側殺過去。
張昀端著步槍，連續射擊，呂芳和十個裝備步槍的警衛也同時射擊，警衛隊主力挺著長矛不斷捅刺曹仁官兵。
曹仁的大軍在吳前騎兵營沖擊下，在警衛隊的強大火力攻擊下，在曹虎營弓箭車弩弩炮和迫擊炮的打擊下，前鋒隊伍幾近全體陣亡，主體隊伍不得不慢慢后退，出現崩潰跡象。
曹仁知道大勢已去！即使天神降臨都挽救不了他的軍隊了。
南陽方向郝泉的上萬鐵騎正塵土飛揚，挾排山倒海氣勢向曹仁大軍后翼殺來。
原來郝泉發現曹仁主力殺向樊城方向后，立即命令寵有高順、雷薄、陳蘭包圍于禁大軍，親率騎兵前來夾擊曹仁大軍。
郝泉上萬鐵騎，吳前上萬鐵騎，僅憑兩萬鐵騎在曠野作戰，威力就大得不可想象了。再加上張昀的一千多警衛隊，曹仁大軍在進攻曹虎營遭受慘重打擊的情況下，哪還有能力抵擋兩萬多鐵騎的攻殺？
曹仁率領了七萬大軍過來，主要部將是蔡瑁、曹洪和徐晃，這三人都是名將，尤其是曹洪和徐晃，兩人都身經百戰，戰功赫赫。面對張昀大軍，他們已經竭盡全力，作為大將親自提著長矛在亂軍中拼殺，但他們無論如何努力，都挽救不了全軍慘敗命運。
曹洪在混亂中找到曹仁，請求曹仁趕緊下令退兵。
曹仁只能下令，全體往南陽城方向突圍。
曹仁大軍兵敗如山倒，象牲口一樣被成批斬殺。
在夕陽西下時分，曹仁的七萬步騎只剩下一萬多，加上于禁率領的兩萬多，總兵力已不到四萬。曹仁下令，所有隊伍躲進南陽城，依托堅固城池堅守。
南陽城被張昀的隊伍四面合圍。
南陽城內混亂不堪，傷兵滿城。
曹仁和曹洪、徐晃、于禁、蔡瑁等站在城樓上，看著城外遍地張昀隊伍，所有人象夢游一樣，只是機械發布守城命令。
原荊州劉表的大將蔡瑁最最郁悶，投降曹操原本想謀得更好前程，讓他做夢都沒有想到的是，投降曹操非但沒有更好前程，相反卻把一副好牌全都打爛，想當初假如投降張昀多好？
后悔哪還來得及？蔡瑁欲哭無淚。一步錯，步步錯。蔡瑁撫摸佩劍，產生拔劍自刎念頭。
曹仁滿臉淚水，跟隨曹操南征北戰，建立了無數功勛，雖然遭遇的失敗也多，但每次失敗，他都沒有失去信心。這一次曹仁徹底失去信心了。曹仁意識到，南陽之戰是他最后的打戰，南陽城破之日，也就是他魂歸塵土之時。
徐晃嘶啞著喉嚨說：“曹將軍，南陽是孤城，丞相自身難保，不可能來救我們。我以為我們必須突圍，退回鄴城。”
曹洪看著徐晃，悠悠說：“徐將軍，我們回不了鄴城了。即使能回到鄴城，鄴城也已不是我們的了。”
徐晃的頭突然“嗡”的一聲，眼睛發黑，他用長矛撐住身體，過了好幾秒，才看得清東西。兩行淚垂下，哽咽說：“我的妻兒都在鄴城。”
曹仁長嘆一聲說：“青州臧霸、豫州和徐州曹豹張遼三路大軍一定包圍了鄴城，鄴城只有李典將軍在守衛，李典依托城堅池寬一定會堅守，但兵少將寡，最后的結局一定是在孤立無援的情況下城破。我的妻兒也在鄴城，我們保不了自身，也保不了妻子。”
徐晃大聲說：“那我們還在這里等死干什么？趕緊向鄴城方向突圍呀！”
曹仁說：“堅守也許還有一線生機，突圍的結果必然全軍覆沒。”
蔡瑁說：“城中糧草所剩無幾，能守幾日？張昀大軍裝備著無數天雷，南陽城雖然高大，但在天雷面前，就是豆腐渣。與其等死，還不如突圍。往鄴城方向突圍，肯定不行！我們退往江夏方向，走石城，渡漢水。這條路線我熟，我能領著大家走。唯有與丞相會合，才真正有可能獲得一線生機。”
蔡瑁的家和擁有的一切都在襄陽，他怎么肯退往鄴城？蔡瑁以為殘兵假如能夠退過漢水，回到襄陽，他就還有機會。甚至可以壓制住曹操，讓劉琮主持大局，挾劉琮而號令荊州，悉收曹操等權力，他可以成為真正的荊州之主。
蔡瑁對荊州地形非常熟悉，南陽往南都是山區，他認識路，只要躲進山中，就能逃出生天，一路逃到石城，從石城過漢水。只要過了漢水，蔡瑁以為他的機會就來了。
蔡瑁的意見經討論，獲得大家的一致同意，曹仁拍板，子夜時分，打開南城門，全體向南側山區突圍。