而后隨著秦國的強大，尤其是趙國主力軍被消滅之后，各國都擔心自己的前途，部在尋找救亡圖存的辦法。韓國是當時六國中最小的國家，又距秦國較近，受秦威脅最大，為了挽救垂亡的命運，韓國政治家想出了一個“疲秦“妙計。
他們派出當時著名的水利專家鄭國到秦國去。以幫助秦國搞水利建設為名，消耗秦國的人力和財力，使它無力對韓國用兵。鄭國到秦國后，主持了這項重大工程，工程進展順利，但后來予十謀敗露了。秦要殺鄭國，鄭國辯解說:當時韓國的確是叫我來做間諜的，但是，水渠修成，也只不過使韓國多存在幾年，卻為秦國建立了萬世之功。秦王認為鄭國講得有道理，便讓他繼續主持這項工程。
鄭國修水渠，經過渭陽君的封地，遭到了渭陽君家臣的反對，嬴政一怒之下，削了他的耳朵。這件事經過發酵，修渠經過的封地主全部來XY鬧。當時嬴政本意對這群人置之不理，他想要實現天下一統之后廢除分封制，這群人在嬴政眼中就是一群趴在大秦身上吸血的碩鼠，自然不想搭理這群人。
可是當時他的想法自然不同。一是他求穩，二是因為他的封地是秦國最大的，他從嬴政對待眾人封君的態度上，看到嬴政對封君的不滿，自然不愿意自己的利益受損。
所以，他用“以地換地”的方式平息了這場風波。而此時嬴政正合李斯商議，如何分頭行動，才能讓這些封地主回去，且不用賠償給他們。
結果，嬴政還沒行動，他已經用郡縣制的土地換了修水渠的土地。嬴政大為不快，而他當時只好說了幾句話就走。在他走得時候，感覺背后冷颼颼的，那是嬴政怨恨他的目光，他此時已經開始害怕嬴政親政，他逐漸感覺到愈發難以控制嬴政。
因為這兩件事的影響，他不得不加快出版他的《呂氏春秋》。
他的這本書就是想教化秦王和秦國子民，希望能通過文化影響，形成長久君臣共治的局面，可惜的去年之時，李斯就已經為秦皇嬴政剖析過，且洋洋灑灑羅列出他的五大罪狀。
當然這些事情呂不韋是不知曉的，可是他知道嬴政多半不會同意。
所以，他才要趕在嬴政親政羽翼豐滿之前發布此書，并且將書放在城門口，讓所有人的隨便看，隨便挑錯，其實就是為了以最快的速度讓大家知道他的執政理念。
讓自己能在民間得到更多的政治支持，正所謂法不責眾，一旦大秦超過九成人認可他的理念，就算秦皇嬴政不滿也翻不出多大風浪。
他知道他快要壓制不住嬴政了，隨著嬴政及冠，他還政與嬴政是遲早的事情，由儉入奢易，由奢入儉難，當慣了呼風喚雨的大秦宰相，讓他去卸下榮耀去當一個富家翁，呂不韋心中那道坎他自己實在過不去。所以他只能以勢亞人，用天下悠悠眾口來抵制嬴政掌權的腳步。
就目前來說，呂不韋能清晰的感覺到隨著秦皇嬴政長大，已經越來越不滿他處理朝政的方式，也非常討厭趙姬事事順從呂不韋的做法。所以嬴政的母子矛盾、秦王與宰相的矛盾日益突顯。
就像李斯說的，任命他為御史，只是秦王與呂不韋抗衡的方式，從近一年秦皇嬴政頻繁的人員調動上，呂不韋也能感覺出來，嬴政想要奪回大權的心越來越明顯了，以前嬴政是敢怒不敢言，雖然心中有怨但并沒有實際性動作，而近一年來，嬴政的頻繁的動作，便是嬴政初露獠牙的猙獰，而這一年他只能默默看著秦皇嬴政蠶食原本屬于他的權力，他不是沒想過出手改變自己的困境，但秦國之間的勢力犬齒交錯太過復雜。
譬如以夏太后為首的韓國系勢力，以華陽太后為首的楚國系勢力，以及秦國本土勢力等等，而他與趙姬則屬于趙國系勢力。
秦王政七年，韓國勢力的掌門人，這位嬴政的親奶奶夏太后病逝后，以趙姬為代表的趙國勢力對有可能威脅到他兒子的韓國勢力（嬴政同父異母的弟弟成蛟是韓國夫人生的）展開了打擊。
轉年后，成蛟叛逃趙國，秦國朝堂中的韓國勢力被連根拔起，當時作為趙姬頭號頭牌的嫪毐在這次行動中帶頭沖鋒極為耀眼，這也是為他將來成為長信侯打下基礎。
呂不韋與趙姬能為嫪毐請侯，正是因為他們把打擊成蛟的頭號功勞加在嫪毐身上，放有一個正當的理由為嫪毐封侯，若不然真以為他呂不韋能威壓秦國，平白無故封一個白身為侯。
成年人的世界里沒有永遠的敵人只有永恒的利益，嫪毐封侯之后，他與趙姬冰釋前嫌，由于種種原因他與趙姬乃天然的盟友，作為趙姬代表的嫪毐也就自然而然的成了呂不韋新的盟友，呂不韋與對嫪毐封侯之后多有幫助，嫪毐也仿佛忘記了曾經被呂不韋羞辱之事，兩人在秦皇嬴政蟄伏的一年里算是經歷了一段攜手合作的蜜月期，他幫助嫪毐是因為秦皇嬴政給他的壓力越來越大，想要找個助力幫自己分擔下，他根本沒料到自己當初給自己上的這個保險，卻成為了自己給自己綁的一顆定時炸彈！
時間來到了秦始皇九年，嬴政去雍城進行冠禮時，嫪毐在XY發生叛亂，最后被提前得到消息的嬴政堵在宮中。
毐叛亂及嬴政平亂，可以說是秦國高層的權利預演，表明秦國軍方鮮明的政治立場，即認可嬴政，效忠嬴政。嬴政也通過這次平亂，向秦國軍方展現了自己的本領，獲得秦國軍方的效忠，同時分辨出軍隊里誰是皇帝的人，誰是呂不韋的人，誰是嫪毐的人。
在秦王政十年之前，秦國政壇不光有韓國，趙國及楚國的勢力，還有秦國本土的勢力，尤其是在軍方，其低調甚至在任何史書中都沒有專門的敘述，其強悍之處，可以在外有強敵，內有傾軋的戰國時代，在秦國5年內三喪國君，主弱臣強的十年里，保持秦帝國的穩定，并具有持續的侵略性。