南吳大軍將泗水糧庫搬空，浩浩蕩蕩出了縣城，往東北方向行軍。得知東唐軍已經搶先占據萊蕪，徐智興面露驚訝之色，隨即冷笑道：“來得倒快，既如此，先克萊蕪，再救青州便是。”
于是大軍沿著汶水，加速前行，殺至萊蕪城下，將一座小小的縣城圍得水泄不通。
北面，楊運鵬親率羽林軍第五師，攜十門虎蹲炮至淄川城下。一聲號令，東唐軍發起了攻城之戰。火炮、投石機齊齊上陣，猛轟兩日之后，眼見城頭傷亡慘重的石益三不敢再戰，連夜棄城東逃。
萬余降卒，連同十萬斛糧草，與淄川府城一道落入楊運鵬手中，但是他絲毫沒有得勝之后的喜悅，立即下令由燕州軍第三師守城，自己率領陳清懷、張庚兩師急赴萊蕪。
萊蕪城下，徐智興下令李神韜率原山東軍為前部，日夜不息加緊攻城。兩軍在城頭鏖戰四日四夜，被驅為前部的山東老卒傷亡逾七千人，只瞧得李神韜心頭滴血。沿途擄來的民伕，也被趕至城墻之下架起云梯、沖車，被城上砸下的滾石擂木、霹靂彈大片殺傷，城墻之下，盡是血肉模糊的尸體。
藏匿于山區村鎮的營州軍第四師試圖向南吳營壘發起夜襲，但是敵軍戒備嚴密，結果無功而返，殷朝貴只能焦急等待北面援軍趕來助戰。
朱和興所率的援軍終于趕到，這支一萬多人的兵馬不僅帶來了火油彈，還帶來了南吳皇帝徐敬徽的急詔：以徐智興兼領山東統軍司鎮撫大使，以馬世仁為副使，李神韜為行軍副都指揮，火速救援青州。
顧天鳴目視徐智興：“克復山東之后，至尊想必欲以殿下坐鎮歷城。太子則取河南，然后兩處分兵齊進，共伐燕京。”
“現在說這個豈不是為時太早。”徐智興很是焦躁，“咱們連一座小小的萊蕪城都未曾拿下，還說甚么青州、歷城！”
“咱們傷亡雖重，兩淮健兒可還未出戰呢。”顧天鳴笑著安慰他道，“數日激戰，城中守軍折損想必也是不少，再攻兩日，萊蕪必破矣！”
南吳軍休整一日，再次向萊蕪城發起攻擊。他們從云梯之上向城頭拋擲火油彈，朱和興以上千死士強行沖至南城門之下，接連撞擊一個多時辰，終于將城門撞開。
南吳精銳沖入萊蕪縣城，雙方在街巷之中繼續死戰。營州軍第一師點檢徐瑞全戰死，統領駱承明負傷，性命攸關時刻，團監段克峰及時趕到，奮起神威，連斬十余敵，將駱承明救回縣衙之中，繼續死守。
徐智興長松一口氣之際，一名身中羽箭的斥候打馬疾奔回陣稟報，東唐援軍已從北面殺至！
馬師睿、李神韜等無不變色，彼此對視一眼，都深恐青州已經被唐軍攻破。徐智興卻是依然鎮定，立即下令朱和興部退出縣城，由山東軍頂替繼續作戰，兩淮精兵，全速趕至城西的原野之上列陣待敵。
繼續遣出的斥候陸續趕回，報知來敵約莫兩萬兵馬，加上此前游擊于城外的敵部，亦不過三萬來人。點檢張鴻、徐賓皆冷笑道：“區區三萬之兵，北賊也未免太小覷我兩淮健兒。就請殿下下令，咱們先行沖陣，敵遠道而來，此為疲兵，必被我破之！”
“好，不過要小心北賊騎兵驍銳難當，不可過于輕敵！”
張鴻哈哈大笑，立即催促部卒速速在汶水北岸列開戰陣，并向前緩緩推進。上千名弓弩手嘴里叼著羽箭，耐心等著敵人出現。
楊運鵬率部沿著魯山西麓一路趕來，與殷朝貴、盧治忠合兵一處，顧不得人馬疲累，立即投入戰場。當他們從萊蕪北面的北王村、郭鎮穿行而過，趕到城西的原野之時，就見大片身穿紅衣的南吳戰卒，爆發出連聲巨吼，然后就兇猛地撲了過來。
陰云密布，炮手們滿頭大汗，手忙腳亂地將虎蹲炮一字排開，開始瞄校，在他們的兩側，弓弩手們齊齊張弓搭箭，呼吸平穩，靜靜地等待著。而在炮隊的身后，火槍兵們也開始往膛口塞入彈丸，只等一聲號令。
南吳步卒沖陣的速度很快，但是陣線未見散亂，騎在坐騎之上的楊運鵬也不禁暗暗點頭，他沉聲吩咐道：“不要心慌，待敵沖入射程，再行放炮！”
對面已經有沉不住氣的弓弩手射出了羽箭，在盾牌前面不遠處力盡而落。因為山路狹窄難行，所有的馬車都被留在了淄川城內，火炮和彈丸皆以馱馬運送而來，沒有了盾車，步卒們只能以盾牌布下第一道防線，眼睜睜瞧著敵軍直撲過來。
越來越近了，已經有南吳士卒察覺不對，那黑洞洞的炮口散發著令人膽寒的氣息，然而身后的軍官們依然在大聲呵斥著催促他們向前，便在這時，十門虎蹲炮齊齊發出了怒吼。
地動山搖，煙火大起。不少人被炸得飛了起來，士卒們大驚失色，慌忙四散逃開，只剩下那些斷手斷腳之人躺在地上哀嚎不已。
遠在后方千步之外的徐智興、顧天鳴齊齊變色。
徐智興轉頭怒視馬師睿：“這便是火炮？竟有如斯威力，爾為何不早言之，嗯？！”
“下，下官此前亦只聽聞火炮之名，”嚇昏了頭的馬師睿結結巴巴，“實是不曾親眼見著！”
徐智興恨得一鞭子抽過去：“若今日敗了，本王一定取爾項上人頭！”他轉頭厲聲吩咐親兵，“將他綁了，都隨我去前面瞧瞧！”
顧天鳴連忙拉住他：“未知這火炮虛實，殿下不可親往險境。在下先過去瞧瞧便是。”
“你不許去！”
顧天鳴深吸一口氣：“那就一塊去，要死，就死一塊。”
徐智興身邊的護衛對這一幕情深意切早已見怪不怪，當下便簇擁著兩人打馬向前。
他們才趕至前陣，就見張鴻、徐賓正拼命重新列起戰陣，嘶聲怒吼道：“不用怕，那怪物不能連發！沖過去，沖過去殺光賊眾！”
虎蹲炮射程不過三百步，重新裝填彈丸之際，南吳官兵已經重整旗鼓，再次怒吼著殺了過來，于是這邊火槍齊放，羽箭連發，再次撂倒一大片。接著，火炮發出了第二次怒吼。
南吳軍已經被殺得陣型散亂，稀稀拉拉地沖到了唐軍本陣之前。他們的弓弩兵緊隨其后，終于可以開始痛快地放箭殺人了。東唐軍官們手忙腳亂地喝令炮隊后撤，楊運鵬只覺渾身燥熱，鏘啷一聲拔出橫刀：“步卒皆列陣迎敵，教時仲玉、張爍，領著騎兵從西面發起沖擊！”
雙方的步卒終于廝殺至一處，傳令兵拼死打馬至騎兵隊列之前，奮力揮舞旗幟。一直默不作聲的羽林軍巡檢時仲玉掣出雪亮的橫刀：“兒郎們，都隨我來！”接著打馬疾奔，在他身后，四千多騎兵催促坐騎，漸漸加速。
南吳缺少戰馬，是以騎兵數量不多，眼見東唐騎兵從西面拉開戰線，羽箭連射，南吳陣后的兩千余騎于是同樣催馬奔來，刀槍各舉，毫無懼色地向著時仲玉所部沖了過去。
然而不過一個照面，這支騎兵就被殺死了八百余人。東唐騎兵連聲呼喝，毫不減速，繼續向敵陣側后包抄而去。
徐智興面色大變，顧天鳴果斷替他下令道：“全軍后撤！”