臨沂為山東道之南部重鎮，馬世仁麾下大將李神韜率部三萬余人駐守在此，與下邳方向殺來的南吳徐智興部數次交戰。臨沂四面城門皆有甕城，十分堅固，徐智興幾次攻城不克，只好在城南二十里處扎營對峙。
李神韜年近五旬，身形高大，見馬師睿形色匆匆趕至此處，便抱拳問道：“少將軍何以來此，北面戰事如何了？”
“十分艱難，歷城、全節、亭山等處都已落入燕京之手。”馬師睿苦笑，“某這番前來，是準備獻淄、青，以降于南吳。”
李神韜聞言張嘴，默然不語，良久才說道：“早知今日，某的兒郎又何必在此堅守兩個多月？”
“此一時彼一時也，”馬師睿耐心勸道，“吳化友在亭山降了北唐，結果立即就被鎖拿，金銀財物全部被收沒，說是要追查他當年屠村之事。護將軍試想，咱們這些人降了燕京，又會是什么下場？”
“竟有這等事？”
“千真萬確。吳化友這也是自尋死路，怪不著別人。只是護將軍當世名將，若降了南吳，猶不失為一方節帥，必得重用。何如強似往燕京受辱？”
李神韜面色掙扎許久，終于長嘆一聲，后退一步抱拳道：“某為馬家，出生入死二十余載，自問一片忠心。今日有此結局，也算是善始善終，往后同殿為臣，某若有顧及不到處，還請少將軍見諒。”
馬師睿心中苦澀，也抱拳還禮道：“這是自然，不論將來如何，往日之情誼，我父子必定時時銘刻于心。”
南吳江都王徐智興所部近四萬兵馬，駐扎于臨沂南面磨山村等處，連營數里。在接見了臨沂獻降使者、都尉官田忠義之后，徐智興面色有些惘然：“來回廝殺了兩個多月，這便降了？”
在東都城內斷了一臂的顧天鳴神色沉靜：“必定是北面馬家父子已經支撐不住了。”
“馬家父子就這等膿包，連一月工夫也撐不下去？”徐智興回想起從海津港潛入燕州所見，臉色陰沉下來，“馬家獻淄、青地圖，非安好心，這是教咱們虎口奪食啊。”
顧天鳴冷靜問道：“淄、青等處，乃是山東膏腴之地，咱們要坐看其落入郭繼恩之手么？”
侍立一旁的點檢張鴻慨然抱拳道：“主君既有吞并中原之心，豈容北地小賊猖狂！某等奪了山東之地，乃是大功一件，殿下在君上面前，也有光彩。”
“說得也是，”徐智興輕聲笑了起來，“大哥得了徐州，正是春風得意之時，某等若只得臨沂，到底被他壓住一頭。只是聽說北軍這番來勢不小，從遼東、河北兩處進兵，十萬大軍，志在必得。咱們未必就能勝之。”
“郭家要分兵看住淄川青州等處，咱們這里，加上李神韜所部，亦有七萬兵。大差不差。”顧天鳴沉吟道，“一面進兵，一面奏報至尊，請調于善立所部前來增援便是。”
“于副統領只怕不會聽我調遣。”徐智興皺眉搖頭。
“于善立自然不會來，可是朱和玉所部一定會來。”顧天鳴微微一笑，“咱們再沿途征發壯丁，不也就夠了？”
“好，明日先進城，再做計較。”
翌日，兩萬南吳軍，俱穿紅色衣甲，長槍如林，弩手戒備，跟著徐智興進入臨沂城。馬師睿、李神韜等，皆在門外跪迎，徐智興翻身下馬，含笑將他們扶起道：“快快起來，馬兄弟、李將軍棄暗投明，往后皆是我南吳重臣，不必如此！”
“臣等，往日愚昧不堪，竟犯天威，幸得江都王殿下寬宥不罪，今后必定肝腦涂地，效死以報之！”馬師睿壓住心中屈辱，恭敬說道。
徐智興哈哈一笑：“諸君既已歸義，往日之事，就不必再提了。聞說城中有一沂州塔，馬兄可愿引本王，前往觀之？”
“是，殿下請隨臣入城。”
“好，李將軍，也請一道過去罷。”
顧天鳴陪著徐智興、李神韜、馬師睿登上沂州塔，見城池北面東面，水繞圓城。遠眺四方，蒼蒼莽莽，徐智興忽然瞧著南面說道：“前歲之時，王師與梁逆大戰于徐州，若非馬副統領遣李將軍來奪下邳、海州，當時咱們未必就會丟了徐州城呀。”
馬師睿身軀微顫，連忙噗通跪下，連稱死罪。李神韜卻神情憤懣：“殿下方才還說，往日之事不再計較，如今又提，是欲某等面縛請罪于陛前么？如此，只管將某等綁了，往送江都便是！”
“李將軍言重了，小王不過一時感慨而已。如今徐州等處，不是已經失而復得了么。”徐智興輕輕一笑，轉頭望向北面，“將軍以為，當如何救淄、青兩處？”
李神韜定一定神：“某與殿下合兵一處，徑取歷城，此為圍魏救趙之策。殿下以為如何？”
“不錯，孤王也以為當如此。咱們下去詳議罷。”徐智興點點頭，示意李神韜跟隨自己一道下去。
徐智興與顧天鳴先行下了臺階，李神韜瞧一眼依舊跪著的馬師睿，心中暗嘆，也跟著走了下去。
郭繼恩、霍啟明渡過大河進入濟南城，詢問留守此地的楊運鵬：“有沒有分兵拿下臨淄？”
“臨淄縣令季海忠，已經向駱統領獻城投降。”楊運鵬抱拳說道，“卑職已經遣人傳令駱統領，分兵往南，占據萊蕪、乾封兩地，以阻截李神韜所部北救青州。”
郭繼恩點點頭，又瞧著楊運鵬身后的聶霈：“聶師監為何還在此地？”
“謝副統管遣卑職留駐濟南，操練新卒。”聶霈抱拳稟道，“大總管進濟南城之后，又命卑職于左右襄贊軍務。”
霍啟明左右打量屋子，在椅子上坐下道：“依貧道推測，馬家父子要求救兵，如今只能請降于南吳徐氏，以淄、青為餌，引南吳精兵來援。萊蕪、乾封兩處，必為山東戰事勝負手也。運鵬兄，請速命駱承明率營州軍主力大部，南下待敵。”
聶霈展開輿圖：“臨沂之敵若來救援，必定從蒙山南麓過費縣，徑往乾封、萊蕪。則無論是直接去救青州，還是攻打濟南，費縣北面之新泰，都是必經之地。”
霍啟明皺起眉頭：“從青州趕至新泰，路途過遠，怕是南敵會先到一步。新泰北面乃是徂徠山，山勢頗險，若敵先至新泰，難以預料他們下一步動向也。”
郭繼恩這才慢慢說道；“先占萊蕪。若敵往濟南來，咱們這里還有羽林軍兩個師，隨后便到，怕他么？”
“是。我據有萊蕪，北來之敵必定分兵側翼，不能全力攻打濟南。猶有騰挪之機。”楊運鵬點頭贊同，想了想又問道，“那亭山降將吳化友，如今看押在濟南府衙，都帥可要見見他么？”
“不見，”郭繼恩搖頭，很干脆說道，“直接檻送京師便是。”