云南。
晉王李定國親自殿后，永歷帝后一行倉皇向滇西邊境騰越州逃奔。途中，又有諸多隨駕官員對前途感到絕望，大學士扶綱、戶部尚書龔彝、禮部侍郎鄭逢元、兵科給事中胡顯、御史陳起相、吏部文選司主事姜之璉等人皆棄官不告而辭。
工部尚書王應龍出身陜北制弓箭匠人，張獻忠建立大西政權時任工部尚書，聯明抗清后在永歷朝廷內任原職，這時已經年邁，行動不便，遂對其子道：“我本草莽微賤，蒙恩授職，官至司空。先不能匡扶社稷，今不能患難從君，尚可靦顏求活人世乎？”言畢，自縊殉國。其子將老父埋于道旁，對左右道：“父殉國難，子成父忠”，也跟著上吊自殺。
自此，永歷朝廷已徹底失百官人心，天下人心。
聞永歷西奔，吳三桂大喜，但知殿后乃李定國部，怕硬戰損失太大，心下便不欲追擊，故在永昌按兵不動數天。聞吳三桂未繼續率部追擊永歷，多尼大怒，使人嚴令吳部繼續追擊，又命征南將軍趙布泰、貝勒尚善兩部驅兵往前，催逼吳三桂進軍。
吳三桂接到多尼嚴令，又得知趙布泰和尚善領滿兵趕來，便召諸將商量如何應對。
謀士方獻亭道：“明朝經孫李內訌，實力早就衰竭，今滇中大部已入大清版圖，只剩李定國、白文選等殘兵茍延殘喘，實不足道。今永歷既已西奔，不如再送他一程，直將其趕出國境，如此王爺才安心云貴。再者，我若不破之，別人亦必破之。倒不如搶先一步，建立奇功異勛，到時再作打算。”
胡守亮卻道：“我擔心若由王爺滅明，必失民心于天下，將來行事必然艱難。”
云南巡撫林天擎聽了胡守亮這話，心中微微有些心驚，卻不敢深想，只開口勸說道：“大將軍嚴令，王爺若不奉令，恐大將軍和朝廷必疑王爺，因此下官以為王爺當立即進軍騰越。”
大女婿夏國相也道當立即追擊永歷，便是不欲擒殺他，也不能使他留在云南境內。
吳三桂思慮良久，終是下令全軍追擊。
李定國率本部兵殿后，且走且停，未露空隙予清軍，吳三桂捕捉不到戰機，便只緊緊尾隨。
李定國率軍渡過怒江至磨盤山時，前方送來消息，圣駕已至騰越。李定國心中稍定，見磨盤山山勢險峻，山高谷深，森林茂密且只有一途通過，不由起意在此山設計埋伏吳三桂，將追擊清兵消滅于此。于是，李定國騎馬上山，登高而望，發現此山山勢延綿，有三處峽谷可設伏兵。
李定國估計清軍屢勝之后必然驕兵輕進，決定就在這磨盤山二十里長的羊腸小道兩旁草木叢中設下埋伏，以泰安伯竇名望為初伏，廣昌侯高文貴為二伏，武靖侯王國璽為三伏，又令士兵埋地雷谷中，與諸將相曰，必等清軍全部入這羊腸小道，初伏才能發。然后便引爆地雷，二、三伏都發。如此首尾夾擊，清軍必敗。又令埋伏各部攜帶預先制作的干糧，以免造飯冒出炊煙被清軍察覺。
部署妥當后，李定國便在磨盤山等侯清軍到來。對此次伏擊，李定國寄予厚望，只要伏擊成功，一可緩清軍追擊之勢，二者可保永歷暫不入緬甸之地。
晉王心中，總是懷疑皇帝還是會貪生怕死跑到緬甸去。
明軍剛在磨盤山部署好埋伏，吳三桂便率軍而至。
吳三桂也是久經沙場之人，一見盤磨山之山勢，便下意識地命令各部停止前進，然后登高而望，認為此山山高谷深，森林茂密，是一處絕佳的伏兵之地。
吳三桂擔心李定國會在前方設伏，但眼前峽谷之中，唯有隨風而動的草木與陣陣轟鳴的松濤，看不到一個人影。他心中疑惑，以此處山勢，擅于用兵的李定國怎的會不設伏兵？
派到山中探察的兵丁也來回報，沒有發現伏兵蹤跡。如此，是進還是退，吳三桂一時難決。
奉多尼令前來監視吳三桂的征南將軍趙布泰見吳三桂下令停兵，疑神疑鬼地停止不前，心中不屑，暗道明軍已是殘兵敗將，如何可能設伏，吳三桂這是疑神疑鬼了！
一同率軍前來的貝勒尚善卻是想的更多，暗道莫不是吳三桂這個漢人不想為大清盡全力不成？
趙布泰等了片刻，見吳三桂遲遲不下令進軍，他急性子，擔心再耽擱下去明軍就跑了，便縱馬去找吳三桂，問他道：“平西王，此處山中并無埋伏，為何平西王還不下令前進？”
“趙將軍怎知沒有埋伏？”
趙布泰拿鞭一指山中，很自信道：“山中如此寧靜，哪里像有伏兵的樣子？”
聞言，吳三桂心中一驚，陡然有所醒悟道：“我卻認為此山中必有埋伏！”
“為什么？”
“因為，山中太靜！”
“為何山中太靜，便是有埋伏呢？”
“若是山中無埋伏，應有百姓過往，野獸出沒無異，絕不會像這般寧靜！”
“平西王之論，實在令人難以置信！如此疑神疑鬼，我們要何時才能追到敵軍？”
“若是真有敵軍伏擊，我們貿然而進，豈不會損兵折將？”
吳三桂寧愿延誤戰機，也不想損失自己的實力。自己能熬到這步田地，已屬非常不易。不到萬不得已之時，他絕不想損一兵一卒。
趙布泰見吳三桂還在那疑神疑鬼，怒道：“有沒有埋伏，用大炮一轟便知！”
“好辦法！”
吳三桂眼前一亮，心中卻暗道，這趙布泰真是笨人笨法。不過此法雖笨，卻能奏效。他認為，若李定國真在山中設有伏兵，大炮一轟，那普通兵卒絕對經不住必會出來。
當下，吳三桂便下令向峽谷周圍，凡是樹林茂密之處以炮火攻擊。然而，幾聲炮響之后，山中除了騰起滾滾濃煙之外，別無它物。
吳三桂怔在那里：難道自己真是疑神疑鬼了，那李定國真沒有在這山中設伏？
趙布泰臉上卻是有得意之色，顯是對吳三桂的膽小不屑，又為自己判斷正確感到高興。他卻不知，李定國真在這山中設了伏兵，只不過有想到清軍會用炮火試探，所以要求兵卒盡量躲入山洞之中。且下了嚴令，若無命令，即使被炸死，也絕不能出來！
“我說無伏兵嘛！平西王不信，偏偏耽擱了這許多時間！....平西王還不下令進軍嗎！”