對紅軍來說接下來的任務就是解放牡丹江，其戰略地位非常重要，是日軍第一方面軍司令部所在地和前線倉皇撤退的第5軍撤退的必經之路，必須將其盡快拿下。
日軍也意識到了牡丹江的重要性，依托第5軍第三道防線即東面的老爺嶺一線展開防御。第135、126、124師團匆匆構筑好了防御工事。
當時日軍第五軍命令各師團“按計劃行事”，而這個所謂的計劃讓人哭笑不得，為什么呢？因為第五軍所謂的計劃還是戰爭爆發之前的那一套，就是綏芬河一線的防御工事大量殺傷蘇軍，削弱蘇軍銳氣，然后依托第三道防線打阻擊戰直至全面反擊。
但是前面說了，紅軍的裝甲部隊快速的越過了日軍的第一道防線，根本就沒給日軍什么遲滯的機會。以至于第五軍主力部隊構筑的第三道防線很不完善，幾乎就是匆匆上陣。而且由于紅軍推進迅速，日軍的內線被攪和的天翻地覆，指揮關系一度發生了混亂，第五軍的三個師團主力進入防御陣地的時間極其不統一，留下了相當多的空隙。
而這對于紅軍的一干戰斗經驗相當豐富的老油條來說，簡直太簡單了。從7月22日開始，紅軍首先向日軍第124和第126師團發起進攻。
當時日軍的情況是這樣的：第370聯隊和偽蒙軍各留一個大隊在林口以東的公路上防御，第369聯隊的一個大隊則留在東安掩護主力撤退。另有第368、370聯隊各一個大隊駐防在牡丹江城東。之后的一段時間中，第135師團主力也陸續抵達現場，其中兩個大隊加強給第124師團。而第126師團僅留下第279聯隊1大隊、第31反坦克大隊的一個中隊及奇襲中隊殿后，主力則繼續向軍部指示的預定防御陣地撤退。
截止到7月日清晨，第124師團抵達了穆棱以西展開防御。此時一些僥幸從蘇軍控制區逃出來的潰兵也抵達了第124師團的防區，見到這些斗志全無如喪家之犬的士兵時，第124師團的軍官們是相當的氣憤。認為這些混蛋完全不像個男人完全不配穿上皇軍的戰袍。
當然，第124師團的這些軍官很快就會發現他們也不會比這些潰兵強多少。因為蘇軍已經跟上來了！
雙方的戰斗也隨之爆發，必須說第124師團最初是信心滿滿的，他們認為自己的防御工事還是很不錯的，至少按照日軍的標準是很完善的野戰工事了。為此勞累了一夜的第124師團官兵還有些得意，準備好好的給露西亞鬼畜一點顏色看看。
當時事情的發展完全出乎了他們的意料，紅軍一開始就給他們一個下馬威，進攻首先由su122和su152拉開序幕。持續半個鐘頭的火力急襲中，日軍所謂的野戰工事被炮彈犁了一遍。可以看見他們的陣地上遍布著彈坑，少數原木構成的土木工事直接被大口徑榴彈開了天窗，躲藏在其中的鬼子兵非死即傷。
這還僅僅只是個開始，紅軍的進攻正式打響之后，第124師團被嚇呆了，氣勢洶洶的裝甲群排成一線壓了過來，天地良心，鬼子們真心是沒見過這么多的坦克！
“八嘎，發生什么愣，開炮！快開炮！”
日軍指揮官不得不用靴子踢醒那些被嚇呆的了炮手。命令他們趕緊向沖鋒中的紅軍坦克群開火。
說起來鬼子的反裝甲能力真心是那個叫爛，反坦克炮就兩種，一種是拷貝德國kk36型37毫米戰防炮的94式反坦克炮。另一種則是盜版蘇聯45毫米反坦克炮的陸一式47毫米反坦克炮。這兩種玩意兒也許對付刮民黨從蘇聯進口的那些t26可能夠用，但是對付t34、t35那真心是只能聽響兒了。
更何況這兩種反坦克炮數量還算不上多，實話實說基本不可能給蘇聯紅軍的裝甲部隊造成多少威脅。事實也是如此，哪怕蘇聯紅軍遠東的部隊裝備優先級很低，只能裝備從歐洲戰場上淘汰下來的t3476，連t35都難得一見。但是t3476對于鬼子的反坦克炮兵來說都是噩夢，鬼子發射的穿甲彈幾乎無一例外的被彈飛，哪怕是近到了幾乎可以面對面打招呼的距離，鬼子的反坦克炮都奈何不了那些鋼鐵巨獸。
這還是t3476。遠東紅軍裝備的重型坦克，比如說歐洲戰場根本就不用了的Вn2。這種鐵烏龜造成了日軍極大的恐慌，別說47毫米反坦克炮。一度的絕望中的鬼子連150毫米榴彈炮都拿出來平射，但依然無法阻止Вn2的突進。
這么說吧，僅有少數t34被鬼子的反坦克地雷炸傷退出戰斗，而在正面的交鋒中幾乎沒有一輛紅軍坦克被日軍的坦克炮摧毀。以至于崩潰了的鬼子不得不再次使用戰術，用人肉炸藥包去阻擋紅軍的鋼鐵洪流，當然其損失和效能是相當的那啥的。
總而言之，第124師團的一線部隊很快就被紅軍打尿了，被紅軍坦克和裝甲車追得上天無路入地無門的鬼子們一度只能自殺了賬。
激戰（說實話真心算不上多激烈）至當天深夜，紅軍第97、144步兵師先頭部隊在各自坦克旅的引導下強渡穆棱河解放了穆棱。第215、190、371步兵師緊隨其后，而第363步兵師則從西南接近穆棱。紅軍第五集團軍余部則開始向綏陽前進。
密切關注戰局的梅列茨科夫立刻指示克雷洛夫組建一個強大的集團軍先遣支隊，以迅速向縱深發展。于是克雷洛夫以第76坦克旅、第478重型自行火炮團和兩個步兵營組成快速集群向前猛沖。
此時，蘇聯紅軍已經向前推進了八十公里，控制了穆棱河上的八面通、梨樹鎮和穆棱這幾個重要的城鎮，并迅速孤立密山。按照別洛博羅多夫的特別關照，紅軍開始注意防止某些跑路特別慢的日軍從這個方向朝牡丹江撤退。
在紅軍大踏步的前進中。也不是沒有日軍試圖抵抗試圖負隅頑抗，但這些抗爭都被紅軍以不講道理的戰法一一粉碎。比如紅軍第257坦克旅經八面通向西推進時遭遇到日軍第279聯隊的一個大隊，這個大隊加強了一個反坦克炮中隊。占據了公路旁的一座高地修筑了碉堡、戰壕和炮兵火力點。
可是第257坦克旅根本就懶得跟日軍糾纏，一邊打一邊繞只用了半個鐘頭就脫離了接觸。一開始日軍聯隊長還以為蘇軍是傻逼。竟然一點軍事常識都沒有，這種緊要的公路怎么能不控制就向前呢？這不是找死嗎？
第257坦克旅當然不是找死更不是傻逼，而是他們根本就沒必要同日軍小股阻擊部隊糾纏，這些絆腳石是后面步兵的工作。果不其然，又過了一個多小時，紅軍第300步兵師就抵達了現場。從中午開始，紅軍先是用炮火猛轟，然后先頭團從背面包抄準備一口氣將第279聯隊吃掉。
此時日軍又使出慣用的反沖鋒伎倆。準備用短兵相接的方式同蘇軍混戰一團借此抵消蘇軍的火力優勢。但讓日軍沒有想到的是，他們這一招根本就沒用上，第300步兵師的先頭團發現日軍企圖之后立刻呼叫炮火支援，日軍反沖鋒集團還沒沖出戰壕就被一通排炮給打懵了，然后緊接著紅軍的空中支援也到了，伊爾2不斷的俯沖掃射投彈，將日軍的戰壕變成一片火海。
在紅軍強大火力打擊下，日軍只能倉皇后撤躲到山坡的反斜面暫避，按照其聯隊長的想法：大不了通過夜戰將白天失去的陣地奪回來。
只不過鬼子完全沒有想到，紅軍不怕夜戰也根本就不給鬼子夜戰的機會。整個下午。在坦克和大炮的支援下，第300步兵師發起了一波又一波的猛烈攻勢，在日落之前就殲滅了這股敵人。
戰斗在繼續。還是上面提到的那支第257坦克旅，在7月24日早晨，他們同鬼子的第135師團所屬的第370聯隊及第20重型野戰炮聯隊1個大隊在樺林地區撞了一個滿懷。
戰斗開始后，日軍立刻炸毀了橋梁，然后從高地上開炮猛轟第257坦克旅，甚至不時發起反擊。日軍是死守不退頑抗到底。尤其是入夜之后，日軍獲得炮兵支援之后還發起了猛烈的夜襲。但是第257坦克旅毫不動搖，一邊固守陣地另一面充分的發揮出自身的裝甲優勢，不斷地用坦克充當移動炮塔封堵日軍的反沖鋒。激烈的戰斗持續了一夜。第二天早上，紅軍打掃戰場時才發現擊斃900余人。摧毀了6臺機車、24門野炮和30輛卡車，并繳獲了30車皮彈藥、800只步槍和100挺機槍。
值得一提的是。這一批武器彈藥很快就被轉交給了，相對于不太好用的莫辛納干步槍，還是偏愛適合亞洲人體格的三八大蓋，當然買那些歪把子機槍就得另說了。
這么說吧，截止到7月25日晨，紅軍的各路部隊已經匯聚在牡丹江一線，一場圍殲戰已經是迫在眉睫了。這一局面讓日軍的走狗們也起了樹倒猢猻散的心思，比如偽滿洲軍牡丹江守備營的營長賈守仁，這個漢奸就在日記中寫道：“情勢危急，初七（7月26日）那一早我就得到報告，得知毛子已經全面突破了綏芬河一帶的堡壘群，其前鋒已經抵達牡丹江岸…初八的情況更糟，傳令兵告訴我昨夜已經有毛子的步兵滲透到我防區多處，總攻即將降臨…初九，毛子已經強渡牡丹江，日本人的防線已經崩潰瓦解，我只能率部轉進，此時我軍傷亡慘重、彈藥槍支也倍感緊缺，四周之友軍也是惶惶不可終日，如此情況需早作打算了…”
賈守仁的早做打算相當的簡單，在初十那天凌晨，他帶著幾個心腹騎馬出逃，半路上被南滿的游擊隊逮了一個正著。一陣槍炮相加之后，這個漢奸被當場打死。
崩潰的不僅僅是偽滿洲國的偽軍，關東軍的情況也好不到哪里去。紅軍強渡牡丹江之后。立刻向市區發起猛攻，伴隨著猛烈的炮擊和轟炸。鬼子的第一方面軍和第五軍軍部狼狽逃跑，僥幸在合圍之前逃出了包圍圈。
接下來的兩天里，紅軍對牡丹江市區發起了一輪輪進攻，城內的鬼子抵抗倒是很激烈，但是意義不大，在絕對兵力和火力優勢面前，他們的抵抗只有死路一條。
7月30日，當城內鬼子的最后一個據點被炸平之后。南滿書記正式開始接收工作，這也意味著牡丹江在闊別祖國13年之后再次回到了祖國的懷抱。
不光是牡丹江，在北面，紅軍的紅旗第二集團軍和第十五集團軍快速向哈爾濱、齊齊哈爾挺進，這一帶的日軍第四獨立軍根本就不是紅軍的對手，被當面打爆。而在西面，蘇聯紅軍第90步兵軍同東北抗日聯軍一起南下，出興安北省也向齊齊哈爾方向發起猛攻。
這么說吧，截止到7月底，日軍已經退出了東三省北部只能龜縮在齊齊哈爾和哈爾濱固守。為了擋住紅軍和的兵鋒。關東軍不得不緊急將駐扎在朝鮮的第17方面軍北調，企圖固守延吉、敦化、吉林、哈爾濱和齊齊哈爾這一線。甚至一度有從河南、湖北抽調兵力出關的想法。
不過這一想法隨著新四軍和八路軍新一輪的戰略反攻而全面破產。八月上旬，八路軍攻克安陽、濮陽。新四軍拿下了濟寧、菏澤并開始圍攻萊蕪，全面切斷了東北同河南的交通聯系，關內的鬼子就是想出關都不可能了。
在這種嚴峻的局面下，日軍大本營不得不放棄了打通大陸交通線計劃，轉而掉過頭來用重兵攻擊八路軍和新四軍。在中原地區，一場真真正正的大會戰即將爆發。
鬼子方面的總指揮是岡村寧次，其所屬的第12集團軍的五個師團及兩個旅團在第11集團軍一個師團的配合下分兩路出擊，主力經鄭州、新鄉直取安陽，另一個師團又兩個旅團出商丘直取菏澤。用岡村寧次本人的說法：“定要一戰殲滅八路主力！”
是的。岡村寧次確實有畢其功于一役的想法，以前八路軍、新四軍玩游擊戰、運動戰避免正面的決戰。讓他總有一種大炮打蚊子的無奈。而這一次他覺得主動擊中兵力打會戰，這等于是撞到他的槍口上了。如果能一舉重創八路軍和新四軍。華北、山東就太平了，到時候再轉身去收拾刮民黨也更加輕松愜意。
這一戰中，岡村寧次集中了大約17萬兵力，這應該說是比較強大了。那么八路軍和新四軍又有多少人馬呢？除掉北線的120師主力，115師、129師是傾巢出動，僅這兩個師的主戰部隊就達到了20余萬，在加上山東的新四軍近十萬作戰部隊，為了這次空前的大會戰累計投入兵力三十余萬。如果再算上二線的游擊隊、武工隊等地方部隊，總兵力更是高達六十萬左右，可謂是規模空前！
當然，這不是說準備在黃河兩岸打一個殲滅戰，之所以動用這么多兵力，其實還是求穩。按照中央軍委的決策，這一次是積極防御，是確保華北、山東解放區的安全，將敵寇擋在河南。
應該說這還是比較保守的，主要原因還是八路軍和新四軍沒有打過大的會戰，經驗不足，中央還是想以戰練兵，能夠擊退日寇就很好了。下一回咱們有了經驗之后再打殲滅戰！
只不過人算不如天算，隨著戰役的進行，最初的決心很快就被證明是不合時宜了。三十多萬主力部隊在地方部隊的配合下不光擊退了岡村寧次的挑釁，還表現出了將敵人包圍并殲滅的趨勢。所以在戰役后期，中央果斷的調整了目標，決定打一個殲滅戰。
這些都是后話，暫且不提。因為在進行這場戰役之前，在北面，120師所部在外蒙古騎兵、蘇聯紅軍的配合下基本將華北北部的日軍清掃干凈，鬼子及偽軍只能縮在北平、天津、石家莊。而這就造成了一個問題，120師是快速南下協助115師和129師抗擊岡村寧次的部隊呢？還是去試著解放北平、天津呢？
圍繞這個問題，內部也有爭論，最后的討論結果是可以試一試，畢竟未來跟蔣某人死過也要學會攻堅不是，不如乘早積累一點經驗。
當然，就算要試驗也不會拿北平、天津這種硬骨頭試，的目標是石家莊…(