激戰至當天深夜，德軍第18裝甲師已經被單獨分割出來，但是令人驚訝的是，保盧斯竟然對局勢抱有令人難以置信的謹慎樂觀，他堅信第18裝甲師和第10裝甲師能夠守住剩余的防線，甚至在當天給狼穴的匯報中說：“敵人的突破已經被擋住了！”
可實際上，第18裝甲師根本就擋不住紅軍第58坦克師，經過一整天的激戰，該師大部分預備隊都已經耗盡，而同他們一起作戰的第10裝甲師則更慘，其所屬的所有營一級的部隊，都只剩下了區區一百八九十人。
戰后，古德里安略帶譏諷的評價道：“在對局勢的審視上，保盧斯將軍又體現出了他那莫名其妙的樂觀主義，盡管根本沒有任何值得樂觀的存在。”
其實第47和48機械化軍的猛攻已經將烏博列維奇的企圖完全暴露了，那就是：分割包圍保盧斯集群，將其就地殲滅在克羅列韋茨！
一直到7月25日，直到曼施坦因的第11集團軍經過數輪努力卻依然未能打破盧金的防線時，保盧斯才意識到事情大條了，他終于直面頂住了希特勒的壓力，命令SS第二裝甲師立刻停止突圍，轉而立刻去協助第18裝甲師和第10裝甲師“穩定防線”。
“穩定防線”為什么要打引號呢？原因很簡單，因為所謂的“穩定防線”僅僅是保盧斯的臆想，此時第10和第18裝甲師已經被第47機械化軍包圍得水泄不通。所謂的“穩定防線”其實是讓SS第二裝甲師前往為第10和第18裝甲師解圍！
對于SS第二裝甲師來說，這是一個不折不扣糟糕透頂的任務，在任務一開始，錯誤的情報讓他們以為真是去“穩定防線”的，結果一頭撞上了防備森嚴的紅軍反坦克炮陣地，損失了大約十來輛坦克。
得到SS第二裝甲師的匯報之后，保盧斯大吃一驚，他這才發現自己防線的正中央已經被紅軍打穿了，如果不是第47機械化軍兵力不足。不足以繼續深入，否則他的部隊已經被一刀切成兩塊了。
出了一身冷汗的保盧斯趕緊調整部署，一方面命令SS第二裝甲師繼續“穩定防線”，爭取盡快給第10和第18裝甲師解圍。另一方面，也趕緊的命令部隊收縮后撤，如果以現有的態勢應戰，很快當紅軍的主力抵達戰場之后，他的部隊分分鐘就要被五馬分尸！
“及時”的收縮總算避免了保盧斯集群很快被吃掉。但這也僅僅是茍延饞喘而已。此時，烏博列維奇的主力正在向保盧斯涌來，很快就會將其里三層外三層的包圍起來。
危在旦夕的保盧斯一面請求狼穴趕緊加快解圍進程，另一面也下達了一條異常嚴格的命令：“每一寸土地都不能不戰而棄，我嚴禁任何人從前線撤退，敵人隨時隨地都會發動進攻來摧毀我們，但敵人越是用強大的兵力進攻，我們越是要堅持到最后一刻。我們要比敵人更有戰斗的決心，最后的勝利一定屬于我們！”
而遠在狼穴的希特勒也不愿意接受這樣一場可恥的失敗：“保盧斯必須把所有的部隊，包括所有能拿槍的每一個人都送上前線！”到7月27日晚上。元首更是在狼穴舉行的軍事會議上拍著桌子歇斯底里的喊道：“如果讓我找到他藏了一個人的話，到那時候只有老天爺才能保佑他了！”
同一天，保盧斯的被包圍的九個師被擠得只剩下15公里寬了，這說明災難在逼近！SS第二裝甲師在盡一切可能為第10和第18裝甲師打開一條求生之路，在整整三天三夜的激戰中，該師擊毀了紅軍58輛坦克！盡管黨衛軍在拼死突擊，但依然無法挽回第10和第18裝甲師覆滅的結局。
在紅軍的打擊下，這兩個師從上到下亂作一團，求援的電報一封接一封向保盧斯涌去，甚至最后直接在電臺里明文求援。但此時保盧斯是泥菩薩過河自身難保。根本就沒有能力前來解救他們。
眼看解圍無望，第10和第18裝甲師決心突圍，不幸的是整個突圍行動只能用災難形容，早已沒有燃油的德軍只能用兩條腿逃命。但紅軍的履帶是吃素的？
面對紅軍的坦克和大炮，驚慌的擲彈兵不顧一切的往前沖，再加一把勁也許能活下去？于是成批成批的擲彈兵在紅軍的彈幕中倒下，突圍部隊奮力突破了兩道封鎖線之后，隨即被趕來的紅軍坦克再次包圍，坦克的火炮、機槍和迫擊炮一通猛轟之后。第10和第18裝甲師就從德國國防軍的序列中消失了。
兩個師的德軍中只有極少數幸存者逃出生天，不過就算他們僥幸撿了一條命也不意味著就安全了，甚至他們連喘息的機會都沒有。因為接下來紅軍又發動了新一輪攻勢，將他們和SS第二裝甲師一起擊潰了！
當晚，SS第二裝甲師好容易才擋住紅軍的猛攻，但也付出了慘重的代價。曾經不可一世的黨衛軍官兵此時士氣降落到了冰點，他們眼前看不到任何希望。前往師部開緊急作戰會議的軍官竟然在會場上就昏睡了過去，而基層的士兵更是在紅軍的炮擊下酣然大睡。
一名叫弗雷德里希.胡克的SS第二裝甲師士兵回憶道：“我累極了也餓極了…最近一個禮拜，我幾乎就沒有吃過一頓飽飯，然后每一天都是沒完沒了的戰斗，這樣的日子簡直不是人過的。直到7月30日，空軍再一次冒險空投了寶貴的給養之后，我們終于可以好好吃一頓了…我永遠也忘不了那一頓飯，連長親自掌勺，燉了滿滿一大鍋，土豆、熏肉燉得像火一樣燙，那是多么美妙的氣味啊！我們每一個人都將飯盒都舔干凈了。這么說吧，這頓飯像在我身體里從頭到腳升起了一團火！然后，然后在接下來的一個星期里，除了幾塊黑面包，我們就只能靠喝水充饑，而當俄國人切斷了水源之后。我們就只能干挺著了…”
可以說在戰場的最中央SS第二裝甲師已經支撐不了多久了，被圍困的黨衛軍官兵人心惶惶，各種謠言層出不窮，甚至有人說保盧斯已經丟棄了部隊乘坐飛機離開了戰場。
這么說吧。保盧斯確實乘飛機離開了戰場，但他并沒有放棄部隊，離開戰場是前往切爾尼戈夫開軍事會議，同博克、龍德施泰德、曼施坦因一起討論最后一輪解圍和突圍計劃。因為不管是希特勒還是其他德國軍官，都明白不能就這么放棄保盧斯集群。喪失了該集群之后，德軍的裝甲部隊幾乎就去掉了一半，今后還怎么進攻？
而就在保盧斯等人開會討論解圍方案時，遠在狼穴的希特勒親自給SS第二裝甲師發了一道極其嚴格的命令：“不準后退一步，現有的陣地必須守住！”
對于SS第二裝甲師官兵來說，這道命令完全是瘋狂無稽的，經過這一段的戰斗，SS第二裝甲師75的坦克和反坦克炮都已經被紅軍摧毀了，人員損失也超過六成。用該師師長的話說：“敵人根本不可阻擋，俄國人光用坦克就能將我們淹沒！…師部認為繼續死守沒有任何意義。根本就守不住！”
事實上SS第二裝甲師也確實守不住，在47機械化軍的狂攻下，他們很快就敗下陣來。就在保盧斯從切爾尼戈夫開會回來的時候，他的部隊正式被紅軍分割成為兩段。而這也讓德國將領們開會討論出來的計劃完全失去了意義。
按照博克和曼施坦因的設想，包圍圈中的保盧斯集群應該收縮得更加緊密，避免很快的被紅軍分割，給他們這些在包圍圈之外的增援部隊爭取更多的解圍時間。而現在，保盧斯集群已經被切成兩段，這個會議算是白開了。
不光是會議白開了，更要命的是。保盧斯降落在包圍圈中的時候，差一點被紅軍抓了活的，幸虧他的副官眼疾手快的將其拉上一輛裝甲車飛快逃走，否則在最后的時刻保盧斯集群要面臨群龍無首的窘境。
更糟糕的還不在這里。而在于遠在狼穴的元首獲知SS第二裝甲師沒能按照他的命令堅守陣地，而是可恥的“逃跑”了之后，是雷霆爆發：
“他們裝備著最好的武器，由我最信任的老戰士指揮著，卻做出這種恥辱的齷蹉勾當，他們不配佩戴我的名字！”
在和宣傳部長戈培爾的會晤中。氣得兩頰通紅、全身發抖的希特勒舉著拳頭咆哮道：“如果保盧斯集群被殲滅，那么都是SS第二帝國裝甲師的錯！”
在一連串的毫無意義的討論之后，希特勒本人親自下令除去黨衛軍第二帝國師官兵制服左袖袖口上的DasReich榮譽袖標（黨衛軍一般繡有AdolfHitler、DasReich、Hohenstaufen或Hitlerjugend字樣）以及左臂上的SS鷹徽標志，同時取消了之前4月20日，也就是希特勒本人生日那天對SS第二裝甲師已經頒發的晉升和授勛。
希特勒的命令在SS第二裝甲師官兵中炸開了鍋，大部分官兵對此“異常震驚”，不少軍官第一次讀到這份命令的時候簡直不敢相信自己的眼睛。當時該師師長喬治.科普勒面色鐵青的嘟囔著：“DasIstnunderDankfuralles（這就是對所有一切的感謝！）”。
甚至不少黨衛軍軍官憤怒的抗議道：“要不要將巴巴羅薩行動開始以來戰死在蘇聯的所有SS第2裝甲師官兵軍服的袖章也一起剝下來！”
日后接受紅軍審訊時，喬治.科普勒如此描述他自己當時的反應：“我先是自暴自棄的喝酒，直到把自己灌醉暈過去為止。醒來后我問自己：‘是你瘋了嗎？還是元首瘋了？我很清楚我并沒有發瘋，所以那么一定是元首瘋了！’。”
雖然很沮喪和失望，喬治.科普勒還是盡量命令他的參謀和各團各營的指揮官不要向基層士兵傳達這個命令，更不要去執行（反正希特勒也不可能派人來監督他們執行）。
在此之后，義憤填膺的喬治.科普勒起草了一份火藥味十足的復電，稱他寧愿去自殺也絕不會接受或者執行這個命令。可惜的是，哪怕喬治.科普勒盡量的想捂住這道命令，不希望這道命令給本來就士氣低落的SS第二裝甲師官兵再帶去新的打擊，但是這個命令最終還是到處都傳開了。
原因很簡單，保盧斯的司令部也接到了這一命令。一向跟黨衛軍不對付的國防軍指揮官們抱著幸災樂禍的態度推波助瀾的看笑話。比如第46裝甲軍軍長海因里希.戈特弗里德.馮.菲廷霍夫.謝爾裝甲兵上將就回憶道：“我們在獲知‘解除徽章令’之后感到十分解氣和滿意！”
實際上，對于SS第二裝甲師來說，這道命令本身給他們帶來的打擊比執行這道命令大得多，尤其是對于那些老兵。他們原本還有的斗志和士氣也變得蕩然無存了，正如喬治.科普勒所說：“在得知這個消息后，屢場惡戰中幸存下來的老兵也如同受到重擊一般變得垂頭喪氣和毫無斗志！”
另一名黨衛軍軍官凱恩在回憶錄中記載了當普通官兵得知這個“令人恥辱”的消息之后的窒息氣氛：
“烏克蘭阿烏克蘭，這真是個奇妙的好地方！”
“如果我們不被俄國人打死，回家之后是不是也會被阿道夫（希特勒）統統給斃了！”
“難道就沒有人能向元首反應我們這里的真實情況嗎？”
憤怒的SS第二裝甲師士兵將他們所有的袖標和左袖袖口連同之前獲得的所有勛章都集中了起來。然后統統扔進尿壺里，然后一個接一個的往里撒尿。甚至部分更加極端的官兵將一條配有SS第2裝甲師袖標的戰死士兵的胳膊和一張寫有“親我的屁股吧”的字條一起送到了保盧斯的司令部，希望這位司令官能向元首轉交這份“禮物”。
希特勒的極端做法無疑加快了德軍崩潰的速度，當SS第二裝甲師士氣消沉的時候，紅軍那邊卻是士氣如虹，在科涅夫和華西列夫斯基的指揮下，德軍很快的被分割包圍并一點點的碾碎。
在克羅列韋茨的荒野上，無數殘存的德軍部隊按照保盧斯的命令各自為戰，為的只是盡可能暫時拖慢一下紅軍的步伐，但是最后都難以逃脫全軍覆滅的下場。
以下是參與了這場“最后的阻擊戰”的德軍士兵的回憶：“在七月末的最后那幾天里。我們一次又一次的遭到俄軍的攻擊，我們邊打邊撤，一直到最后退無可退，前面和后面都是俄國人，我們試圖殺出一條血路。但是我們剛剛發起進攻，就遭到了迎頭痛擊，俄國人在大約四十輛T34的掩護下向我們筆直的開過來——他們從四面八方向我們開炮，步兵也不顧猛烈的炮火，朝我們一波波襲來。而我們手里只有輕武器，根本就擋不住。于是我們只好成對的互相掩護撤退…”
“當時我們遭到各種武器的蹂躪，大部分戰友都被T34的火舌掃到，只有少部分人得以逃脫。我在一片樹林里躲藏了五個小時之后，悄悄的穿越了一片開闊的田地…當我重新找到我的連隊時。發現整個連到現在只剩下區區15個人…”
德軍破損松散的防線在紅軍的沖擊下千瘡百孔，保盧斯集群被完全分割開來，然后華西列夫斯基和科涅夫抓住了這個好機會：搭載著步兵的第47和第48機械化軍蜂擁而入，滾滾鐵流將一切敢于螳臂攔車的存在統統碾碎了。
到了7月31日，保盧斯的集群已經被分割為大大小小的十幾塊，對紅軍來說。這塊肥肉已經是吃定了。不光是紅軍覺得勝利在握，實際上德軍也意識到了保盧斯集群完蛋了。曼施坦因觀看了空中偵察的照片之后，立刻命令部隊暫緩進攻。
因為繼續進攻已經完全沒有意義了，就算第11集團軍打穿了紅軍第6集團軍的防線，也不可能將保盧斯集群完成的帶出包圍圈了。更何況曼施坦因還拿盧金一點兒辦法都沒有。
曼施坦因很清楚，他不可能完成這次救援任務了，而繼續這么猛攻下去，當烏博列維奇的庫爾斯克方面軍吃掉保盧斯之后，下一個擺上餐桌的很有可能就是他的第11集團軍。
睿智的曼施坦因自然不敢冒這樣的險，所以他下令暫緩進攻，并向博克和龍德施泰德建議：“是時候考慮之后的作戰計劃了！”
不光是曼施坦因很悲觀，連希特勒其實也清楚，這一次恐怕保盧斯集群恐怕是兇多吉少，不過元首并不愿意就這么輕易的認輸，他始終認為最后的勝利者只可能是他。
所以在狼穴的巨大的作戰地圖前面，希特勒陷入了沉思，有什么辦法能夠重新奪回戰場主動權？有什么辦法能立刻為保盧斯報仇嗎？(