雖然抗日同盟軍在保衛海拉爾的第一階段的戰斗中沒吃虧，但為了抵御日軍接下來的攻擊，抗日同盟軍第4師開始調整部署，其中42團422營開始向431營靠攏掩護該營的側翼。此外蘇聯紅軍獨立第90炮兵旅專門抽出了一個122毫米榴彈炮營負責支援同盟軍第四師。
果不其然，在同盟軍第4師剛剛調整完畢時，熊本貴和就直接投入了一個旅團，他當時的命令是：“不惜一切代價，殲滅支那軍隊！”
6月27日，日軍發動了蓄謀已久的大規模進攻，同盟軍第4師第422和431兩個營要面對日軍整整一個旅團的進攻，壓力之大是可想而知。
戰斗打響的第一天，日軍從左右兩翼夾擊防守422營和431營結合部的422營3連，大有一口氣吃掉該部的意思。作為獨立第990炮兵團的前線觀察員，德米特里.季莫費耶維奇.亞佐夫親自目睹和參與了這場慘烈的戰斗。
“當時，我看見一輛日軍95式輕型坦克從灌木叢后面鉆了出來，在望遠鏡里我能看到帶著坦克帽的小鬼子臉上掛著殘忍的微笑，他似乎對自己的坦克充滿了信心，以為可以一舉突破我的中國戰友的防線。在我身邊，422營3連的連長郝大福正要命令敢死隊上去干掉那輛坦克，不過他的動作太大了，身體完全探出了戰壕，一發子彈擊中了他的前胸，這位年輕的軍官很快就沒有了心跳…”
“連長的死亡讓3連有些混亂，關鍵的時候，員崔建華站了出來，他命令機槍手猛射敵人的坦克。而他本人抱著一個炸藥包就躍出了戰壕，頂著敵人的火力向那輛95式坦克沖去。說實話，當時的我還只是一個新兵。從來沒有參加過戰斗，也從來不曾見到有如此勇敢的人。這時候副連長王大錘也醒悟了過來，抱起一聽dp輕機槍朝著敵人的坦克猛射，子彈打得火花四射，迫使敵人的車長縮回了車內。就在這時，崔建華繞到了坦克側面，拉燃了導火索，然后將炸藥包塞了過去…隨著轟隆一聲巨響，鬼子被炸上了天。”
“崔建華的行動極大的激勵了士氣。而沒有了坦克的威脅，戰士們瞬間就覺得腰板硬了，他們乒乒乓乓的朝敵人射擊，打退了敵人的第一次進攻。”
不過后來亞佐夫也承認，日軍的戰術素養確實比同盟軍高，比如日軍的槍法普遍更好，而且更加服從命令。尤其是日軍的軍官都是正規軍校畢業又有豐富作戰經驗，與之相比，同盟軍的軍官普遍文化素質較低，沒有接受過正規訓練。在戰斗中判斷力和決斷力不如日軍，造成了一定的損失。
所以在打退了日軍上午的三次進攻之后，422團也被迫放棄了部分陣地。向后撤退。當天下午，日軍繼續進攻，沿著422營撤退的步伐向前深入，用大約一個步兵大隊的兵力向422營核心陣地發起進攻。
“突然間街道上就爆發了激烈的槍聲，”亞佐夫回憶道，“我軍右翼遭到了日軍機槍的攻擊。我當時認為那是從麥田方向射來的，為了引導炮兵射擊，我于是就向槍聲爆發的方向跑去。剛剛轉過街角，突然看見前面有一名日本軍官（攜帶有戰刀）。于是立刻舉起手中的沖鋒槍用一個三發點射將其打到。確認了周圍沒有其他危險之后，我快速地跑過去檢查他的尸體。這個鬼子似乎并不富裕。至少我沒能從他身上找到什么值錢的東西，連一塊手表都沒有。他的仿魯格手槍（南部十四式）引起了我的興趣。唯一美中不足的是，之前的點射打壞了該槍的握把。聊勝于無吧，我還是帶走了這支手槍…”
“很快我就為帶走這支手槍而后悔了，鬼子的山寨貨和正品的魯格相差甚遠，卡殼得喪心病狂，子彈威力更是相當的無語，這玩意兒只能用來打地鼠！”
“不過當時我沒有太多的時間去審視這件戰利品，繼續向前，很快就有同盟軍的戰友告訴我：負責斷后掩護的3連1排被成群的敵人困在了我們右面鐵路附近的幾所房子里，敵人用一挺重機槍封鎖了這個區域，想要拯救這些戰友只有一個辦法，找出那挺重機槍并打掉它！”
“當我和其他戰友一起抵達鐵路線附近時，那挺機槍開火了，子彈在我身前五米的位置激起陣陣塵土，幸虧沒有擊中我。我快速地沖過鐵路闖進了一所房子，防守這里的1排士兵告訴了我新的情報——敵人不僅有一挺重機槍，還有迫擊炮掩護！”
“確定了敵人機槍和迫擊炮陣地的大體方位之后，我用隨身攜帶的便攜式電臺通知了連長，十五分鐘之后，122榴彈炮將猛烈地轟擊這一片區，壓制住敵人的機槍和迫擊炮，幫助我們逃離這片死敵。”
在亞佐夫的呼叫下，炮擊如約而至。一番炮火急襲之后，日軍的機槍和迫擊炮被打啞了，亞佐夫帶著一排的戰友順利地撤回了己方陣地。后來亞佐夫回憶道：“從那以后，中國的同志改變了對我們這些炮兵觀察員的看法，之前他們對我們只‘看’不打相當有意見，認為我們都是膽小鬼。但這一次之后，他們開始了解我們的作用了，在后來的戰斗中，他們會盡一切可能的保護我們，讓我們發揮出最大的作用。為此犧牲了相當多的戰士，我永遠也忘不了和中國的戰友一起并肩作戰的那段時光！”
下午時分，大批的鬼子穿越鐵路向422營發動猛攻，亞佐夫不得不時不時的通過無線電指示炮兵支援。在紅軍炮兵的準確打擊下，日軍的進展并不大，依然被壓制在鐵路的另一邊。
不過好景不長，在黃昏時分，鬼子又一次發動了進攻，這次進攻是如此的突然。也是如此的迅速，一度422營同鬼子短兵相接進行肉搏。這種情況給亞佐夫急得跳腳，兩軍糾纏在一起。根本就沒辦法呼叫炮火支援。
就在這時候，亞佐夫目睹了他永生也無法忘卻的一幕：一排長在肚子被刺刀捅穿。腸子都流出來的情況下，一面抓住鬼子的步槍不松手，另一面回頭沖亞佐夫大喊：“開炮！立刻開炮！向我開炮！”
雖然亞佐夫并不懂中文，但是那一刻，不需要任何翻譯，他很清楚的理解了一排長的意思，但是他真的不想這么做。一旦開火，那將是玉石俱焚。要知道，不久之前他才將一排救出來啊！怎么能親手殺死他們呢！
直到一排長第三次杜鵑啼血一般嘶聲力竭的大喊朝他開火，亞佐夫才含淚呼叫了炮火支援。呼嘯而來的彈雨很快將肉搏現場覆蓋了，劇烈地爆炸掀起了大量的土方，硝煙彌漫飛沙走石。幾分鐘之后，當炮擊停止時，透過煙霧，亞佐夫能看到的只是一片殘肢斷臂，一排幾十條漢子就這么消失了，那一刻亞佐夫是深深的感到了戰爭的殘酷。
慘烈的戰斗不僅僅在422營的防區爆發。負責防守南線陣地的同盟軍第4師，在各個陣地上都爆發了激烈的戰斗，僅僅是這一天。該師的傷亡就接近一千人。
不過慘重的傷亡不是沒有意義的，抗日同盟軍用血肉之軀告訴了鬼子，中國人不是東亞病夫，每一個有良知的華夏兒郎都會不惜生命的保衛自己的祖國！
抗日同盟軍的血戰甚至引起了布柳赫爾的注意，這位老帥很驚訝抗日同盟軍的一個師竟然能夠抵擋日軍一個旅團的進攻，要知道在的正面戰場上，日軍的一個旅團可以砍瓜切菜一樣解決的一個軍，一個師團就能吊打三五個軍。說實話，布柳赫爾是很不屑的戰斗力。連帶著都看低了中隊一等。
而這也是為什么之前布柳赫爾只派了少許部隊增援抗日同盟軍的主要原因。因為那時候他覺得抗日同盟軍面對日軍的圍攻，很快就會敗下陣來。說不定是一觸即潰。既然如此，沒必要把紅軍寶貴的有生力量浪費在中國人身上。象征性的救援一下就行了。
可是現在鐵一般的事實讓布柳赫爾有些無言，他終于發現自己犯了一個錯誤，不該用刮民黨軍的戰斗力去衡量那些真正愿意抗日的中隊的戰斗力和斗志。
尤其是在接下來的幾天，抗日同盟軍在海拉爾打得有聲有色，一次次挫敗了日軍的進攻企圖，并重創了日軍一部之后。布柳赫爾改變了初衷：“命令蒙古騎9師以及邊防第308、317團以及炮兵第177團立刻增援海拉爾，配合抗日同盟軍穩定戰線。”
下達完這個命令之后，布柳赫爾又重新盯著桌上的地圖發呆，在這些天的戰斗中，遠東軍區的表現只能說一般般，雖然沒讓日軍占多大的便宜，但也沒能取得什么優勢，戰斗形勢只能用一個詞兒形容——苦悶。
為什么這么苦悶呢？是遠東的紅軍部隊被日軍的突然偷襲打了一個措手不及吃了大虧嗎？
肯定不是，軍委在6月9日就通知布柳赫爾日軍可能參戰，布柳赫爾又不是二百五，不可能將軍委的警告當耳邊風。恰恰相反，布柳赫爾很重視軍委的警告，立刻就命令遠東軍區進入一級戰斗狀態，那真心是厲兵秣馬嚴陣以待。
雖然日本沒有在6月10日發起攻擊，但布柳赫爾也沒有放松警惕，反而不斷地在動員部隊，不斷地搶修工事，甚至二線部隊都做好了搶先進攻殺入東北的準備。
在這種情況下，鬼子在6月15日不宣而戰并沒有讓遠東軍區措手不及，不管是在哈巴羅夫斯克還是張鼓峰，鬼子剛剛發起進攻，就被紅軍從正面頂了回去。
可能有同志不理解了，這么看起來情況并不糟，為啥說苦悶呢？原因在后面，因為鬼子沒有宣戰，這讓政治局和軍委給遠東軍區下了一道命令：“針對日軍的挑釁，要做到有理有據的反擊，切忌冒進貪功。”
而圖哈切夫斯基也給布柳赫爾打了電話。告訴他：“政治局希望維持遠東地區的態勢，不希望戰爭在遠東擴大化。希望您配合外交人民委員會開展工作。”
說白了，政治局還是希望這次的沖突能像之前的哈拉哈河和張鼓峰一樣收場。最好是不要讓日本真的同蘇聯宣戰。這樣的命令讓布柳赫爾自然是很苦悶，明明可以全面反擊。但是為了穩住日本人，竟然只能忍氣吞聲，這尼瑪太惡心人了！
可是誰讓政治局和軍委已經做出了決定呢！布柳赫爾不能反抗也反抗不了，所以，他的情緒很糟糕，也就是抗日同盟軍打得還不錯，沖淡了他的郁悶，否則他都有心撂挑子走人了。
同樣不滿的還有李曉峰。某仙人從來就不是光挨打不還手的脾氣，而這回政治局又讓他忍耐，還是忍耐小鬼子囂張，恨得他是牙癢癢。在辦公室里，他是破口大罵了老托和小斯一番。
可是罵完之后，李曉峰也只能接受現實，現實就是當前在托洛茨基和斯維爾德洛夫基本已經趨于一致的情況下，其他任何異議都沒有生存和發揮的空間。
以至于李曉峰覺得，自己這個正牌局委還沒有當年當候補的時候過得愉快，幾乎就沒有施展拳腳的空間。他一有什么建議或者意見。小斯就會親自或者讓魯祖塔克來做他的工作，讓他服從大局，這快給某人憋屈死了。
反正李曉峰自己都不知道還能忍多久。如果老托和小斯還是這種搞法，他估計很難堅持完1941年，反正他已經到達了爆發的邊緣，唯一欠缺的就是一根導火索了。
會有導火索嗎？有的，比如就在布柳赫爾那邊覺得無比憋屈郁悶的時候，在基輔有一個更加憋屈和郁悶的人——沙波什尼科夫。
按道理說，作為烏克蘭方面軍的司令員，該方面軍的指揮工作應當由沙波什尼科夫全權負責，但是這僅僅是理想中的情況。現實的情況是。他這個方面軍司令顯得可有可無。作為主管整個西線戰場的莫斯科中央軍區司令員，亞基爾將沙波什尼科夫架在了半空中。
絕大部分戰斗命令都是從莫斯科中央軍區司令部下達的。沙波什尼科夫根本就不能改動上面的任何一個字。為什么？不光是因為亞基爾是莫斯科中央軍區司令員，更重要的是還有一個總參謀長站在亞基爾身后。圖哈切夫斯基和亞基爾足夠讓沙波什尼科夫干瞪眼沒辦法了。
一開始亞基爾或者圖哈切夫斯基還僅僅是下達命令，到了后來南線緊張，而烏克蘭方面軍又集中全力中央反擊的時候，亞基爾和圖哈切夫斯基就直接越過沙波什尼科夫指揮集團軍甚至是指揮到軍一級，這直接導致了沙波什尼科夫顯得可有可無，他除了呆在基輔的司令部里發呆什么也做不了。
可能唯一有一點沙波什尼科夫還是能做的，那就是為戰局憂心，隨著德軍以及羅馬尼亞和匈牙利軍隊離基輔越來越近，他就忍不住心驚膽顫。
基輔是個空架子，面對接近60個師的敵人，基輔卻只有不到30個師的防御部隊。而且其中有相當一部分是原本匆匆組建的二線部隊和還沒有抵達戰場的增援部隊，真正烏克蘭方面軍握在手里的部隊僅僅只有20個師的樣子。
這點兒部隊夠干什么的？反正沙波什尼科夫是想不出怎么用手頭的這點兵力保衛基輔。
“全線收縮，在基輔附近利用堅固的工事和城市同敵人打防御戰！”這是鐵木辛哥提出的建議。
從軍事的角度說，這個建議沒有問題，兵力不夠自然只能收縮防御，但是戰場上并不只有軍事一個角度，從政治的角度說，這個建議就通不過。為什么？這意味著之前跟敵人硬頂的部隊需要馬上收縮，需要放棄大量的國土，而這是政治局不愿意看到的。而這也就意味著不能大規模收縮，不能集中兵力打防御戰。
不光是政治方面的原因，其實還有另一個軍事原因，大規模放棄國土，等于是把猛烈反擊中的烏克蘭方面軍主力給晾出去了，到時候德軍可以輕而易舉地切斷其補給線甚至是將其合圍，后果將不堪設想。
反正圖哈切夫斯基和亞基爾都不可能同意基輔地區的部隊再收縮，相反，他們希望基輔地區的留守部隊能自行穩固陣線，最好是再主動抵抗德軍一段時間。
“這簡直是異想天開，”鐵木辛哥收到總參謀部和莫斯科中央軍區司令部的命令之后，開始罵娘了：“我們拿什么去穩定戰線？用空氣嗎？圖哈切夫斯基這是在發瘋，這個仗沒辦法打了！”
誰說不是呢。沙波什尼科夫在心中也這么認為，但是卻不能這么做：“我們還是想一想其他的辦法，能不能動員民兵參加戰斗？”(