在基輔保衛戰即將打響的同時，在南方，敖德薩保衛戰已經如火如荼的進行了兩天。⊥，在這兩天里空有集團軍架子的紅軍獨立濱海集團軍所屬的第25和第95步兵師、第9摩托化步兵師、第421海軍陸戰旅以及邊防軍第33、第34步兵團，合計約4萬人抵擋了羅馬尼亞第四集團軍的狂攻。
羅馬尼亞第四集團軍轄有第1、第3、第7步兵師、第15步兵師、第1裝甲師和第1騎兵旅以及第2坦克團，在實力上比獨立濱海集團軍強不少，一上來就兵分兩路從兩個方向發動了對敖德薩的鉗形攻勢。
經過細致的戰前偵察，羅馬尼亞第1、第3、第7步兵師在第二坦克團的配合下開始進攻敖德薩正面，在短暫的炮火急襲后（這主要是因為羅軍的炮火一直都沒有停歇），羅馬尼亞士兵沿著由工兵開辟出來的安全通道于半個小時后發起全面攻勢。
而蘇軍的第一道防線并沒有想象中那么強，很快便被第2坦克團和第1步兵師撕開了一個不小的口子，旋即第3步兵師也蜂擁而入，兩個步兵師沿著突破口向敖德薩城區大踏步前進。
羅馬尼亞第四集團軍司令尼古拉伊.索皮卡中將在當天上午接到的前線戰斗報告是這樣描述的：“我軍第1、第3步兵師已按計劃于凌晨4點準時發起進攻，由于只遭到少量敵軍的抵抗，第1步兵師先頭已經推進至敖德薩郊區…唯有第7步兵師進展不順利，在蘇軍的頑強抵抗下止步不前。現已召喚空中力量進行支援。”
索皮卡中將顯然并不太滿意這樣的戰果。急于求成的他想要一口氣拿下敖德薩進而直接威脅尼古拉耶夫。在中午過后一口氣投入了全部預備隊。
索皮卡中將的主攻方向是紅軍第9摩托化步兵師的防線，其實這個第9摩托化步兵師屬于半路出家的部隊，之前他們是紅軍第9騎兵師。在斯大林倒臺之后，紅軍的騎兵被大量的裁減，第9騎兵師也被迫改行，將大部分戰馬送給炮兵部隊之后，該師編制下的坦克營也被調走，一度變成了不滿編的輕步兵師。
到了1940年12月。該師所屬的汽車團又被調走，支援給了剛剛組建的第30機械化軍。也就是說在戰爭爆發之時，這個所謂的摩托化步兵師真心只是步兵師和摩托化沒有一毛錢的關系。
甚至跟其他重點方向的普通步兵師相比，該師的火力都閑得相當的弱，大部分戰士使用的還是莫辛納干30型騎槍，機槍也是老掉牙的馬克沁，師屬炮兵團也只有兩個營的76榴和一個缺少火箭彈的火箭炮營（該營還是使用的1920年裝備給紅軍最老式火箭炮）。
更可怕的是，該師沒有一輛坦克，也沒有一門專業的反坦克炮，唯一的反坦克武器就是剛剛在1941年5月才下發給步兵班使用的rpg2火箭筒。
而rpg2火箭筒是典型的蘇制武器。上手簡單但是想要用好很難，該火箭筒存在發射時煙霧大、燒灼嚴重而且火箭彈風偏嚴重的問題。對于新手來說，想要用它來打坦克，難度不小。
當羅馬尼亞第2坦克團沖到第9摩托化步兵師面前時，一場惡戰爆發了。一開始羅馬尼亞人進展順利，沒費什么功夫就突破了第9摩托化步兵師的第一道防線，缺乏反坦克武器的紅軍摩托化步兵只能眼睜睜地看著羅馬尼亞的ckdahiv型輕型坦克和skodasiia型中型坦克在自己的陣地上肆虐。實話是說，這兩種捷克坦克性能真心就是那么回事，可是實在擋不住第9摩托化步兵師缺乏反坦克武器啊！
可能有同志要說，不是還有rpg2嗎？有是有，問題是火箭彈太少，在戰爭爆發前，第9摩托化步兵師為了讓戰士們盡快掌握rpg2，開展了大練兵活動，消耗掉了相當數量的庫存彈藥。而獨立濱海集團軍從來就不是紅軍的重點部隊，補給優先級屬于吊車尾的。且隨著圖哈切夫斯基執意要反攻，還從獨立濱海集團軍抽調走了相當的庫存彈藥，這也就導致了整個獨立濱海集團軍的rpg2都缺少彈藥，相當一部分都變成了燒火棍！
不過活人不能讓尿憋死不是，第9摩托化步兵師雖然弱，但也是也想守住陣地，面對轟轟隆隆開過來的羅馬尼亞坦克，他們一面用機槍壓制羅馬尼亞步兵，另一面也用上了秘密武器！
什么秘密武器？該不是莫洛托夫雞尾酒吧？當然不是，那也太沒有創意了，紅軍的秘密武器就是爆破犬！
別小看了這些趴在地上毫不起眼的小東西，它們讓羅馬尼亞裝甲部隊吃了大苦頭，這種被紅軍稱之為“地雷犬”的狗狗當天摧毀了大量的羅馬尼亞坦克！
具體情況是這樣的，當羅馬尼亞第2坦克團雄糾糾氣昂昂的踏入蘇軍一條t型戰線時，4條小狗飛速地向為首的羅馬尼亞坦克奔去，當時羅馬尼亞坦克手還放肆地嘲笑了俄國人一番，認為俄國人竟然傻到指望用狗狗去啃坦克，這得是有多二啊！
不過很快羅馬尼亞人就笑不出來，隨著四聲轟隆巨響，兩輛先導車就變成了大火球。更可怕的是沒等羅馬尼亞人回過神來，從對面的戰壕里又蹦出了一大群狗狗，那張牙舞爪的樣子，愣是給羅馬尼亞人嚇尿了！
“機槍！快，開火！”
羅馬尼亞人瘋狂的開槍，但是狗狗的目標畢竟比人小，而且這些小家伙特別靈活，雖然羅馬尼亞人擊斃了一些，但更多的狗狗還是找到了目標。
隨著一聲聲轟隆隆的巨響，羅馬尼亞第2坦克團丟下了七八輛起火燃燒的坦克慌忙撤退了。當集團軍司令部里索皮卡中將得知自己的裝甲部隊被狗擊敗的消息時。這位將軍在目瞪口呆之余也不無感嘆地說道：“俄國的狗都能為保衛祖國而犧牲。而羅馬尼亞的士兵卻做不到這一點！”
是的，并不是所有的羅馬尼亞人都心甘情愿的登上德國戰車，實際上羅馬尼亞人對德國毫無好感，可是誰讓英法干爹不給力呢？這種命運被他人掌控的感覺糟透了！
繼續回到戰場，經過一夜的調整，羅馬尼亞人于第二天重整旗鼓，準備一口氣擊穿第9摩托化步兵師的防線，又是凌晨4點。又是同樣的部隊，這一回羅馬尼亞人提高了對狗狗的警惕，步兵終于跟上了坦克的步伐，擊敗了飛奔而來的狗狗。
不過打敗了狗狗并不意味著羅馬尼亞人進展就會順利，實際上跟之前一天相比，羅馬尼亞人的進展算是糟透了，整整一個上午只向前推進了1公里，到了下午二時，面對第9摩托化步兵師強有力的反撲，羅馬尼亞人不得不停下腳步。
經過兩個小時的調整之后。在空軍的掩護下羅馬尼亞人再次出擊，一番慘烈的短兵相接的肉搏戰之后。筋疲力盡也彈盡糧絕的第9摩托化步兵師被迫后撤休整。當然羅馬尼亞人也沒能做到乘勝追擊，因為他們也被紅軍的頑強給打怕了。
戰斗進入到第三天，進展不大的羅馬尼亞人耗盡了德軍的耐心，為了盡快的占領敖德薩，也為了切斷紅軍克里米亞方面軍對基輔方向的支援，德軍親自出手了。
德國第13裝甲師的兩個裝甲營（屬第4裝甲團）以及三個配合作戰的擲彈兵營抵達了敖德薩。該集群的指揮官是穆赫倫坎普少校，在當天上午，由舒納貝爾上尉的第一連為先鋒，其后依次是福魯格爾中尉的第2連和第3連，整個營裝備的是德軍最先進的三號和四號坦克。
德軍的配合確實比羅馬尼亞強很多，輕松碾過紅軍的第一道反坦克壕之后，德國人并沒有繼續快速向前突進，而是停下來用炮火壓制紅軍的機槍火力并掩護自己的步兵跟進。
舒納貝爾上尉回憶道：“我們的坦克停下之后，霍辛格爾上士帶領著工兵小心翼翼地一步步向著蘇軍陣地爬去，同時仔細地查找、排除在前進道路上的所有地雷和其他障礙物。不時有蘇軍的炮彈從他們頭上、身旁飛過。而我們這些裝甲兵則全力猛烈開火，將對面的俄國佬打得抬不起頭來！”
不過霍辛格爾上士本人的回憶卻對此大有微詞：“永遠不能指望所謂的火力掩護，這還不如向上帝祈禱別撞上那些該死的地雷來得更管用。俄國人太狡猾也太邪惡了，他們將布設地雷發展成了一門藝術，反坦克地雷、反步兵地雷加錯布置，其中還摻雜了獵戶的陷阱，該死的，這群混蛋竟然用上了夾老虎的夾子，倒霉的霍普中士就被夾斷了小腿！”
德國工兵的處境確實很艱難，在翻越一道溝渠時，霍辛格爾上士身邊的納利中士被飛來的子彈擊中頭顱，天靈蓋都被掀掉了。不過讓霍辛格爾比較高興的是，很快大日耳曼尼亞團的一個步兵連就沖了上來，有了該連的火力支援，工兵們終于可以稍微抬起頭來開展作業。
霍辛格爾后來說道：“當第一輛坦克從我身邊開過時，我明白自己又一次為‘維京’師開辟了前進的道路。看到我們的坦克碾壓布爾什維克魔鬼的那一幕時，我激動了。”
穆赫倫坎普的部隊成功的拿下了擋在前面的蘇軍陣地，可第9摩托化步兵師的頑強抵抗也讓他損失了十輛坦克，當然幾乎是赤手空拳的第摩托化步兵師也為此付出了慘重的代價，全師在三天的防御戰中傷亡過半，僅有的重武器也損失殆盡，以至于師長莫塞諾夫不得不含淚向集團軍司令打電話：“司令員同志，請盡快支援我們一些重武器，尤其是反坦克武器，小伙子們是用血肉之軀在同敵人的坦克搏斗，傷亡太慘重了！”
不過獨立濱海集團軍司令員彼得羅夫少將也是無奈之極，因為傷亡慘重的不僅僅是第9摩托化步兵師，其他兩個步兵師的情況也好不到哪去。至于重武器。也不光是第9摩托化步兵師缺。作為二線部隊的獨立濱海集團軍配屬的重武器尤其是反坦克武器確實是少啊！
無奈之下，彼得羅夫少將也只能向上級訴苦，幾乎是哀求上面趕緊劃撥一點反坦克武器給他們，哪怕是老掉牙的反坦克槍都行啊！
敖德薩的艱難局面終于引起了烏克蘭方面軍司令部以及莫斯科中央軍區領導的注意，很快在總裝備部長烏博列維奇的親自干預下，空軍緊急從莫斯科和列寧格勒空運了部分封存的反坦克槍送上前線，當然，這種老掉牙的武器效能太有限。真正能解決獨立濱海集團軍燃眉之急的是空軍還緊急空運了一批rpg2的破甲彈。
在接下來的幾天中雖然獨立濱海集團軍面對占據優勢的敵人不得不不斷地收縮防線，但是也盡可能地給敵人制造了大量的傷亡，成功的遲滯了大量的敵人。
尤其是戰斗進行到敖德薩城區之后，紅海軍終于也能派上用場了，紅旗黑海艦隊的戰列艦和巡洋艦用猛烈地炮擊狠狠地教訓了不可一世的德軍維京師，并將羅馬尼亞人轟得鬼哭狼嚎。
不過在這一天，也發生了一件具有相當影響力的惡件，為了攻占敖德薩，也是為了殲滅紅旗黑海艦隊，羅馬尼亞海軍傾巢而出。對敖德薩發動了一次海上襲擊。
當然，這次海上襲擊說實話也就是那么回事。畢竟羅馬尼亞海軍太弱，就算全員出動也不夠給紅旗黑海艦隊撓癢癢的，真正讓紅軍惱火的是，在這次襲擊中，出現了德國海軍和意大利海軍的影子。
其中德國海軍出現的是潛艇，u19號潛艇襲擊了敖德薩港外的蘇聯巡邏艦，而意大利海軍的四艘西北風級驅逐艦則同羅馬尼亞海軍一起沖入了敖德薩港區發動了一輪魚雷攻勢，只不過被紅海軍擊退了。
可能有同志覺得既然德國和意大利都對蘇聯宣戰了，那參與海戰不是很正常的事嗎？如果德國海軍和意大利海軍不是出現在黑海，那這確實很平常，而問題就在于他們偏偏出現在了黑海。
以前曾經介紹過關于博斯普魯斯海峽的相關國際公約，在戰時，作為中立國的土耳其應該封鎖海峽，拒絕任何交戰國的軍艦通過。而現在意大利海軍和德國海軍就偏偏出現在了黑海，這個樂子可就大了！
李維諾夫第一時間就向土耳其政府提出了嚴正的交涉，要求土耳其政府立刻解釋這究竟是怎么回事。那土耳其人是怎么解釋的呢？他們說在蘇聯同德國和意大利處于交戰狀態之后，就沒有任何一艘交戰國艦艇能通過博斯普魯斯海峽。
換而言之，土耳其人的意思是，這些德國潛艇和意大利驅逐艦是開戰之前就在黑海，土耳其政府完全沒有責任。那么情況真是這樣嗎？
很顯然土耳其人撒謊了，德國和意大利海軍并不是交戰前就進入了黑海，在這個問題上，kgb是異常重視，幾乎時時刻刻都在派人監視海峽，按照kgb的記錄，不管是德國潛艇還是意大利驅逐艦都是在雙方宣戰之后才進入黑海的！
“我認為暫時不已過度地追究這個問題，”斯維爾德洛夫說出了他的意見：“土耳其然固然是說謊了，但我不認為他們是故意要違反國際公約的，應該是德國和意大利方面施加了巨大的壓力，才迫使土耳其讓步。我認為應該吸取一戰的教訓，不宜過度地刺激土耳其，畢竟如今我們已經面臨兩線作戰的問題，實在不宜跟土耳其再發生了摩擦了！”
托洛茨基也表示同意：“雅科夫同志的意見很正確，雖然土耳其政府此番做法性質很惡劣，但必須看到只有少量的德國和意大利艦艇進入了黑海，不足以完全影響該區域的局勢。我們應該保持克制，對土耳其政府進行一定程度的警告就足夠了！”
唯一表示反對的也就是李曉峰了，他認為：“我認為這一事件沒有那么簡單，這充分說明了土耳其政府的態度傾向，他們是傾向法西斯份子的，這必須高度的警惕！是的，進入黑海的敵人艦艇并不多也并不強大，但我認為這一次僅僅是試探，如果我們不能以最強烈的態度表示憤慨，不給土耳其人一個嚴厲地警告，很快就會有更多的德國和意大利艦艇進入黑海，土耳其將完全不把我們當一回事！”
托洛茨基有些火了：“那按你的意思，我們現在就應該向土耳其宣戰？安德烈同志，我必須提醒你，現在的戰局并不理想，在西線我們的壓力很大，而東線的日本人也在發動一輪輪攻勢，只有高加索和中亞方向暫時還安寧，我們迫切地需要從這個區域抽調兵力，我們必須保持克制！”
毫無疑問，李曉峰是少數派，他的建議被政治局毫不留情的否決了，蘇聯政府只是口頭上警告了土耳其一番…(