統一之戰中，秦國滅掉楚國之后有順勢殺向南方，當時率領百越人抵抗的正是譯吁宋。
五萬多秦軍一直沿著長沙郡的湘水南下，一度攻到離水區域（后世廣西壯族自治區），面臨原始森林滿是蚊蟲和綿長的雨季，五萬人根本沒碰上百越人的大軍，因此萬人乃至于三千人級別以上的戰斗基本沒有，遭遇的是百越人小股神出鬼沒的游擊。
在百越的頻繁襲擊下，五萬時時刻刻都需要提高警惕以至于精神緊繃外加身體疲憊，不斷的襲擊下五萬人死傷數千，更多則是因為水土不服再加上連綿雨季引發的傳染性感冒生病致死，退回開發相對完善的南郡時，五萬人完好如初的不超過兩萬，竟是丟下三萬多人在那荒蠻的原始森林里面。
秦軍能接受力戰而死，卻是無法接受連敵人都沒見上幾次就病死。那一戰之后，秦國軍方一度對南下充滿了恐懼，因此停頓南下的腳步，后面更是因為兵力短暫的空缺被百越人北上參透失去了黔中郡，連南郡、廬江郡、長沙郡也有大量的百越人進去棲息。
面對第一次南侵失敗，始皇帝自然是怒不可及，對軍方恐懼南下的心理更是怒火中燒，撤換了幾位朝臣之后規劃新的南侵，因此才有南疆軍團的出現。
百越人的口眾其實比起華夏人口來說很少，大概只有一百來萬人，其中的青壯頂天了估計也不會超過二十萬。秦軍第一次南下時，他們采用偷襲戰術沒有死傷多少，倒是在南郡與呂哲交戰中丟下六萬多人只剩下閩越一方三萬來人逃了回去。
南郡在楚國手上開發了數百年，后面被秦國攻占之后也開發了百余年，不過看南郡郡內還有大量的原始森林，可見其開發程度并不怎么樣，但是從某些方面來說南郡比起更南方的區域要好上許多。
秦國掌握南郡百余年，咸陽中樞對南郡的地形、風土人情記有非常多的典籍，司馬欣率軍南下之前有閱讀過南郡相關的典籍，對南郡的山川地理和風土人情不敢說了如指掌卻也有大概的了解。
中原軍團既然得到中樞的命令派出一路試探，又怎么可能不做調查呢？他們得出的結論是不走南郡的森林地帶直撲南郡治府，這樣一來就不會像第一次秦軍南下時遭遇那樣的情況。
計劃有了，相應的雨具也有準備，可是計劃往往會出現相當多的意外，他們連南郡的地界都才剛剛踏入，一場突如其來的大雨還是讓司馬欣所部中招了。
十五萬大軍與南郡守軍交戰損失了一萬多再有三萬多人生病，可以說還沒有真正的開戰之前就失去了三分之一的戰力，真正可謂是出師不利。
缺乏藥材之下，司馬欣沒有太好的方法來治療士卒身上的疾病，只能采取隔離的策略來防止疾病擴散。軍中沒有生病的士卒，他們看見大量袍澤患病上吐下瀉而人心惶惶，可想而知軍心士氣會遭受什么樣的打擊。
面臨出師不利的局面，司馬欣已經連續去信三封懇請暫時撤軍，徐巖的回復還沒有送到司馬欣的手中，司馬欣只能派一部分人返回南陽郡收集藥材。
若說此前司馬欣希望在南郡下雪之前早早開戰，現在他最希望的是呂哲能夠保持龜縮不出的原狀，雙方最好是就這么相安無事遠遠對峙著等待雪季的到來。
可是事情總是喜歡事與愿違，司馬欣派出盯住邔縣和鄢縣的斥候回報的軍情是兩縣的敵軍有所調動，從種種跡象判定是在做出城北上的準備。
司馬欣在讓人拉出生病而死的士卒尸體出營燒掉的時候已經有這樣的心理準備，但是當事情真的發生的時候還是忍不住一陣陣嘆息。他現在手里能用的士卒數量只有九萬，而呂哲要是準備充足至少能調上來軍隊應該是在十五萬人左右。要是在平常，他用九萬在曠野打十五萬有著十足的信心能夠取勝，可是己方因為軍中大疫軍心不穩，這就不好說了。
得知呂哲軍有北上的跡象，司馬欣逐令少艾、周興、李珩等偏將軍各人專門負責一片帶人鞏固營寨。
秦軍營寨在超過十萬人時從來都不是連成一片，按照慣例會是三萬人自成一寨然后用甬道相連，這么做的原因是防止出現馬踏聯營或是火燒連營的情況。
借鑒于南郡喜歡大挖壕溝，司馬欣這一段日子在軍營南方前面也命人各自挖了兩條寬兩丈深一丈的壕渠，一條距離軍營三百步，另一條只有一百五十步的距離。
三百步是弩手的最佳射擊距離，一百五十步是弓箭手的最佳射擊距離，兩條壕溝的存在能夠最大限度的發揮弓弩手的殺傷，這是司馬欣琢磨了南郡城池前挖壕溝是干什么想到的。
酉月寅日，也就是農歷十月三日，鄢縣留下一萬駐軍后，呂哲親率九萬大軍北上，在邔縣匯集梅鋗、周文、雕定、季布、翼枷等人后，合軍十三萬于當月的四日接近秦軍營寨十里處安營扎寨。
十三萬部隊中，算上蒼梧郡后面來的一萬五千戰兵，呂哲手中共有四萬五千戰兵，其余有接近五萬人是客軍，余下的三萬五千人是輔兵性質的部隊。
在出發前，呂哲也得到來自共尉的匯報，共尉是九月二十三從衡山郡出發，算算時間也該沿著淮水攻克沒有多少秦軍的南陽郡隨縣，按照呂哲的估算共尉現在應該是抵達離胡陽三十里不到的位置？
察覺秦軍會南下時，也就是四個月之前，呂哲與幾位心腹共同商議的作戰計劃并不復雜，重新拿下衡山郡并派共尉前去時早有約定，一旦共尉得到呂哲的命令將會一路向西北進攻，先拿下南陽郡內的隨縣作為第一個橋頭堡，而后兵逼胡陽（三國時期新野向東約五十里）切斷來犯秦軍的后路，最后才是率軍轉道南下進行兩面夾擊。
從衡山郡一路向西北，會途徑的南陽郡縣城只有兩個，可是鄉野的村落眾多，做不到隱秘行軍，因此攻下這兩個縣再行封鎖才是最佳的方案。呂哲身在南郡，共尉殺入南陽郡，兩人相隔距離太遠消息無法及時的互通，呂哲估算共尉應該在胡陽縣東南方向三十余里并不準確，共尉其實已經拿下兵力空虛的胡陽縣。
連續攻打兩個沒有城墻的縣對共尉來說并沒有遇到波折，最難辦到的是怎么去封鎖消息，他托付給本部擁有兩千余騎兵的徐志進行最大限度的封鎖，然后率領六萬部隊已經馬不停蹄的拐向西南面。
如果呂哲在十月四日之前沒有北上，那么極可能會造成共尉已經迂回到司馬欣后面成為一支身在南陽郡的孤軍。
當呂哲率十三萬大軍與司馬欣所部相隔十里駐扎時，共尉從東北面已經接近司馬欣所部約五十里，按照腳程來算其實也就是一天的距離。
司馬欣發現呂哲親率大軍北上時注意力完全被吸引住，給共尉從后面襲來創造了足夠的機會。不過呂哲還是與共尉處于失聯的狀態，一個是不清楚自己的遲疑差點讓共尉成為深入敵后的孤軍，一個還滿心興奮以為秦軍在攻打邔縣準備從敵軍后面來一下子。
兩支部隊相隔五十里卻處于失聯狀態看上去可能有些荒謬，但事實真的是那樣。共尉是要達到突然襲擊的效果，注定哪怕放出斥候距離也是十里之內的預警線。所幸，呂哲及時北上了，不然后果真的無法預料。
呂哲距離秦軍十里駐營時，司馬欣立刻得知這一情報。
敵軍來了還沒有完全建立起營寨，歷來都是最佳的出擊時機，盡管營中病患眾多且士氣低落，司馬欣還是點出四校兵馬，命偏將李珩為陣前主將，偏將軍少艾為陣前副將，左右兩翼各自出兵一萬，前方騷擾敵軍安營扎寨。
駐營時需要留出必要的部隊守衛四方防止敵軍襲擊，在華夏軍史已經是一個慣例，秦軍還沒有動時，呂哲就已經讓部隊進行準備。
遠遠看到秦軍左右兩翼的轅門打開，黑壓壓的士卒魚貫而出，雖然暫時無法判斷秦軍會出兵多少，呂哲穩妥一些親率早有準備的三萬戰兵在浩蕩的戰鼓聲中緩緩地推進。
三萬戰兵中藤甲兵占了一萬，持盾樸刀兵六千，皮甲持盾長劍兵四千，長矛手三千，余下的是床弩、車弩以及弓弩手。
南郡的部隊沒有頻繁的操演過陣型，只能擺出一個四四方方的軍陣，他們推進三里后停頓下來，指揮弓弩手的梅鋗大喊著命令弓弩兵的各軍侯約束部隊排好隊形，指揮持盾樸刀兵和長矛兵的蘇烈也在大聲呼喝兵卒排好隊形。
秦軍列陣總是會伴隨著陣陣的號角之聲，列起軍陣來由于太過熟練了速度也非常快。他們列好陣型后發現的是敵軍已經有三萬左右的部隊做好警戒，陣前主將見已經失了先機不得不派人回去詢問大軍主帥司馬欣。
司馬欣給予的回復是向前壓進五里，兩軍相隔兩里看看敵軍會有什么舉動。
李珩自然是遵命行事，他與少艾合軍之后秦軍陣型在匯集中擺出了矩形陣也在緩緩地推進…(