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隨著德、意征服南斯拉夫和侵占希臘大陸之后，在德國和意大利的集團內部，勾心斗角、互相傾軋和掠奪戰利品的斗爭也愈演愈烈了。正如墨索里尼所說的：
“希特勒這個惡棍，把肥肉都搶光了，留給我們的只是一小堆骨頭了…”
希特勒和墨索里尼用武力霸占了希臘大陸，但是在愛琴海和克里特島，戰役仍在激烈地進行著。
雙方不僅動用了大批陸軍，而且出動了當代化的空軍和海軍。在克里特島上，進行著海、陸、空的立體戰，演出了希臘戰役史上最壯烈、最緊張的一幕。
早在1941年3月尾的時候，盟國方面就已明顯地看出，墨索里尼的艦隊即將向愛琴海大規模出動。英國坎寧安海軍上將決定暫時讓他的運輸船隊避開，而他自己則于3月27日薄暮乘“沃斯派特”號，并率同“英勇”號與“巴勒姆”號、航空母艦“可畏”號和驅逐艦九艘駛離亞歷山大港。28日黎明，從“可畏”號航空母艦起飛的一架飛機報告說，意大利巡洋艦四艘和驅逐艦六艘正向東南方駛去。
在墨索里尼這支艦隊中，有三艘裝有八英寸口徑大炮的巡洋艦，而所有英國的巡洋艦裝的是六英寸口徑的大炮。但是，經半個小時的不分勝負的戰斗后，意艦退去，英國巡洋艦尾追不舍。
兩小時后又現意大利的一艘戰列艦“維多利奧威尼托”號;從“可畏”號航空母艦上起飛的一隊戰斗機打擊了這艘意大利戰列艦;該艦受創后不敢戀戰，立即向西北退去。
晚間，英艦又動第三次打擊，擊中意大利重巡洋艦“波拉”號，只見該艦退出戰斗序列，停靠下來。入夜坎寧安海軍上將決定讓驅逐艦出擊，并甘冒用主力艦隊進行夜戰的危險，以求擊毀受傷的意大利戰列艦和巡洋艦不讓它們駛入從本國海岸基地起飛的飛機的掩護范圍以內。在黑暗中行駛時，他出其不意地向兩艘意大利巡洋艦動了打擊，這是馳援“波拉”號的“阜姆”號和“扎拉”號，它們都裝有八英寸口徑的大炮。
在近距離內“阜姆”號立即被“沃斯派特”號和“英勇”號艦上15英寸口徑大炮偏舷齊射的炮火所壓倒，并被擊沉。“扎拉”號受到英三艘戰列艦的圍攻，旋即在熊熊的大火中燒毀。
經過這次戰斗，墨索里尼不敢再輕易向英國在東地中海的制海權挑釁了。
在這次海戰之前，盟國的陸軍就已陸續抵達希臘進行增援。按照登船的次序來說開往希臘的派遣軍包括英國第一裝甲師、新西蘭旅和第六澳大利亞師。這些部隊都是用中東其他部隊的武器充分裝備起來的。接著開往希臘的是波蘭旅和第七澳大利亞師。部隊從3月5日起開始舉措。計劃要據守自阿利阿克蒙河口起，經佛里亞和埃德薩直達南斯拉夫邊境的阿利阿克蒙防線。
盟軍將與部署在這條戰線上的希臘軍協同作戰。當時大部分希臘軍隊，約計15個師，正在阿爾巴尼亞同他們沒有能夠攻克的培拉特和羅拉處在對峙中。他們擊退了墨索里尼于3月9日動的一次攻勢。其余的希臘軍隊，計有三個師與邊防軍，則在馬其頓，帕普哥斯將軍不肯把它們撤回。因此，德軍一進攻，打了四天便被擊潰了。
隨后開去的希臘第十九摩托化師也被殲滅或打散了。
英國駐在希臘的空軍，在3月間只有七個中隊80架作戰飛機，而且由于缺乏降落場地以及信號聯絡欠佳，舉措大受影響。雖然在4月間派去了少數增援飛機，皇家空軍在數目上還是遠遠不及敵人。其中的兩個中隊在阿爾巴前線作戰;其余的五個中隊在由埃及調來從事夜戰的兩個“惠靈頓”式轟炸機中隊的增援下，必須應付所有其他的作戰必要。而同它們相對陣的是一支扔擁有800余架作戰飛機的德、意空軍。
4月6日凌晨，希特勒和墨索里尼聯合進攻希臘和南斯拉夫，同時對比雷埃夫斯港動了猛烈的空襲。英派遣軍的運輸船隊正在該港卸貨。停靠在該港碼頭的英國船“弗雷澤氏族”號上載有烈忄生200噸，這只船生爆炸，幾乎完全毀壞了這個港口。單單這次空襲，就使英國和希臘損失船舶11艘，共計43萬噸！
從此以后，盟軍便在規模越來越大的空襲下繼續從海路維持軍隊的給養，而對于敵人的空襲竟沒有采取有用的對策。海上問題的關鍵在于控制墨索里尼在羅得島的空軍基地，但是當時盟軍抽調不出充足的兵力來實行這一任務。
幸好最近馬塔潘角海面戰役已給了意大利艦隊一個教訓，使它們在年內不敢輕舉妄動。在這一時期，如果墨索里尼的海軍積極參與戰斗，將使英國海軍根本無法在希臘實行任務。
4月17日，南斯拉夫的屈膝投降，使希臘人的希望頓成泡影。丘吉爾所有促采取的聯合舉措失敗了，當時的局勢險惡已極。其后的幾天是具有決定忄生的日子。
繼梅塔克薩斯逝世而任相的科里西斯，自感無力挽救祖國于危亡，同匈牙利的zong理泰來基伯爵一樣，他決心以死自贖，在18日自殺。如許一來，局面更加混亂。
向德摩比勒退卻，是一次很困難的軍事舉措，因為德國和意大利的軍隊已封鎖了坦波谷、奧林匹斯山口以及其他地點，而盟國所有的部隊必須通過局促瓶口的拉里薩。
為了保證這一任務的完成，第五新西蘭旅和澳大利亞旅，在這里堅守了三天。他們進行了頑強的戰斗，作出了重大的犧牲，終于保證了后撤任務的完成。
4月24日，希臘當局在德、意壓倒攻勢威逼下屈膝投降了現在英隊又面臨另一次在1940年曾遇到過的海上撤退。
在一樣平常情況下從希臘有組織地撤退五萬余人，看來簡直是不可能的。但是，在普里德姆威佩爾海軍中將和貝利格羅曼海軍少將會同陸軍司令部的指揮下，英國海軍又出色地完成了這一艱巨的任務。
在敦刻爾克戰役中，制空權總的來說，是操在英國人手里的;而在希臘，卻是德國人完全地、絕對地控制著天空。
因此，他們可以對港口和撤退中的軍隊進行幾乎連續不斷的打擊。軍隊顯然只能在夜間登船，而且在白天，軍隊在海灘附近必須避免被敵機現。丘吉爾說，這是挪威納姆索斯一幕的重演，但其規模則大了10倍。撤退工作連續進行了五夜，一共安全救出50662人，其中包括英國皇家空軍人員和數千名塞浦路斯人、巴勒斯坦人、希臘人和南斯拉夫人。
這個數字約相稱于原來派往希臘部隊人數的80％。這些成果應完全歸功于英國和其 他盟國的商船隊海員們的果敢精神和精湛的技巧。他們面對敵人猛烈的炮火，英勇頑強，毫不畏縮。從4月21日到撤退結束時止，他們在敵人的空襲中，喪失船舶26艘。其中有21艘是希臘的船只，并且包括五艘醫療救護船。其余的是英國與荷蘭的船只。英國空軍配合從克里特島出動的一支海軍航空隊，力圖減輕撤退的困難，但因敵機占壓倒上風，無能為力。
雖然如此，從10月起就被派往希臘的為數極少的空軍中隊卻戰績卓著。他們擊毀敵機231架，雖然自己也損失飛機209架，但他們是頑強戰斗的。
在4月間，他們在雙方實力懸殊下進行的三個星期的戰斗，是他們對意大利軍隊進行五個月的苦戰中最艱苦的一段，而他們在對意作戰中幾乎已經耗盡了自己的有生力量。
希待勒和墨索里尼征服希臘后，克里特島便成為希臘國王和當局最后的立足之地，以及各兵種部隊的重要收容所。德、意正在虎視眈眈地盯著這個島嶼。對于盟國說來，它是埃及和馬耳他島的一個重要的前哨據點;對于墨索里尼和希特勒來說，克里特島是扎在他們喉嚨中的一根骨刺。
因此，保衛和奪取克里特島的斗爭，就成為兩軍在東地中海斗爭的焦點。
丘吉爾早就知道，戈林不停在努力建立和展一支能夠進行大規模著陸的強大空降部隊。這正逢迎德國那班狂熱的納粹匪徒的心愿。德國傘兵師是一支精銳部隊，英國在研究如何防御德國進犯本土問題時，曾考慮過它的作用。但是，德國的所有這類計劃至少必要暫時取得日間的制空權。德國在不列顛的上空沒有得到這種制空權。
克里特島的情形卻不同了。敵人在巴爾干和愛琴海享有充分的而且看來是持久的空中上風，尤其是墨索里尼所控制的羅得島要塞，對守衛克里特島造成了嚴重的威脅！
4月28日，英國情報機關獲悉，德、意即將從海上和和空中進攻克里特島。他們認為，敵人同時以空運和海運部隊進攻該島的舉措已箭在弦上。法西斯在巴爾干各國，可能湊集到315架遠程轟炸機、60架雙引擎戰斗機、240架俯沖轟炸機和270架單引擎戰斗機，以供各種用途;敵人在第一次打擊時，可能投下傘兵或空降部隊三四千名，而且可能每日從希臘進行兩三次突擊，從羅得島進行三四次突擊，都以戰斗機掩護。在空運和海運部隊到達之前將有猛烈的轟炸，而且要進行海上打擊。
丘吉爾立即將上述情況電告英國中東總司令韋維爾將軍，要他加強戰備，堅守該島，準備大量清除敵人的傘兵部隊;并建議英國參謀總部，任命弗賴伯格將軍為克里特島駐軍司令。
伯納德弗賴伯格同丘吉爾結識多年。在第一次世界大戰時，他以新西蘭一名青年志愿兵的身分歷經艱辛，輾轉來到英國。當時任海軍部長的丘吉爾任命他為“胡德”營中的一名海軍中尉。
在戰役期間，他屢建赫赫戰功，因此，他在前線作戰的四年中，被提拔為旅長，并于1918年德軍動夏季攻勢的緊急關頭，被任命為所有據守巴葉爾正面缺口部隊的司令官，部隊人數幾達一個軍。維多利亞十字勛章和帶有兩條金線的殊勛勛章，以及他身上的30處傷疤，標志著他出類拔萃的功勛。
克里特島的地理形勢的確使防御甚感困難。它唯一的一條公路在北海岸。一旦這條公路被敵人切斷，盟軍就不能把后備軍隨時調往遭受威脅的據點。從南岸到北岸，只是在斯法基亞和廷巴基有從南部海岸向北的一些小路，它們不適宜摩托化運輸車輛的行駛。當有關軍事領導人開始感到危機臨頭時，才百般設法向該島運送增援部隊、給養和武器，分外是大炮，但為時晚矣。
在5月的第二個星期中，德國和意大利的空軍，從希臘及愛琴海的基地起飛，對克里特島有用地實行了日間封鎖。它們打擊來往該島的統統船只，分外是對唯一設有港口的北岸封鎖得尤其精密。在5月的頭三個星期中，運往克里特島的重要武器有27萬噸，到達該島的還不到3000噸，其余的物資不是被迫轉回，就是損失在途中。
參加守衛克里特島的力量非常薄弱，來自各方面的軍隊總共只有286萬人。
德國參加進擊克里特島的有第十一空軍軍團，大約有16萬人將空投著陸，另有7000人從海上登陸。此外，還有第八空軍軍團供應空中增援。可以參加作戰的飛機數目是：轟炸機280架，俯沖轟炸機150架，戰斗機180架，偵探機40架，滑翔機100架，“容克—52”式運輸機530架，共計1280架。
克里特島的激戰爆了！
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