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柯布和亞瑟帶著頭套開始逼問費舍爾，他們捏造出了一個保險箱，制造出他們就是為了這個保險箱密碼才綁架費舍爾的假象。隨后偽裝者埃姆斯坐在化妝臺前，就依靠自己的記憶影響，變成了布朗寧的模樣——而且是被逼供之后的模樣，柯布帶著埃姆斯偽裝成的布朗寧來到了房間里，將空間留給了布朗寧和費舍爾，讓他們進行交流。
布朗寧一點一點地將費舍爾和父親相處的細節套出來，并且開始捏造保險箱里根本不存在的一份遺囑，這一份遺囑的意思就是如果費舍爾愿意，他完全可以解散公司。但顯然費舍爾根本不知道發生了什么事，他唯一記得的就是，父親在臨終之前對自己說的話語只有一個詞，“失望。”
正當埃姆斯努力尋求突破的時候，亞莉雅德找到了柯布，她知道柯布曾經去過迷失領域的事太不正常了，雖然其他人被說服了繼續任務，但她必須了解柯布到底曾經發生了什么。
柯布這才講出了真相，當初年輕的時候，他和茉兒一起探知夢境世界，越來越深，他們被困在了夢境世界里五十年，在迷失領域里成為救世主的日子讓他們樂不知返，柯布知道他們依舊在夢境之中，這里不是現實；但茉兒卻不愿意再記住，她將自己的圖騰——陀螺鎖進了保險箱里，然后享受著迷失領域里幸福快樂的生活。以至于等他們清醒過來時，蒼老的靈魂進入年輕的身體里，茉兒無法接受這樣的現實。
茉兒始終認為他們現在所處的地方是夢境，所以她必須自殺才能擺脫夢境的束縛，回到現實。茉兒想要自殺，但是她太愛柯布了，所以不愿意一個人離開。于是她在結婚紀念日那天，讓柯布來到了酒店房間，而她就坐在對面房間的窗臺上。準備跳下去，她邀請柯布和她一起跳下去。
茉兒留了一封信給她的律師，告訴對方說她感覺到不安全，說柯布威脅要殺了她，這就斷絕了柯布的后路，讓柯布必須跟隨茉兒的腳步一起自殺“回到現實”。無論柯布如何大喊試圖喚回茉兒的心神，但茉兒還是閉上了自己的雙眼。呢喃著，“你在等待一列火車。一列把你帶向遠方的火車，你知道你希望火車帶你去什么地方，但你不太確定。不過這不重要，因為你們會在一起。”
說完之后，茉兒跳了下去，就在柯布的眼前。
茉兒找了三個精神病醫生確認她的精神正常，這使得柯布沒有辦法以妻子有精神問題而逃脫律師的逮捕，不得已之下，柯布只能離開家。離開孩子。這一離開，就再也沒有辦法回去了。
就在這時，柯布發現費舍爾的護衛隊已經找到了他們，亞瑟不得不加快了速度，用手槍逼迫費舍爾在危急關頭說出了一串數字，“528491。”達成任務之后，他們將費舍爾重新帶上了一輛面包車。暫時擊退了護衛隊之后，一行人全部都坐上了面包車，由第一層的做夢者尤瑟夫開車，其他人都坐在后面的座位上，準備繼續進入第二層夢境。
為了避免進一步被費舍爾的護衛隊襲擊，柯布大膽地執行了“查理計劃”。也就是告訴費舍爾他在做夢，而柯布則是費舍爾護衛隊的成員，他的任務是保護費舍爾。
進入第二層之后，齋藤顯然又恢復了正常，只是由于他們在第一層做夢的地點是汽車上，所以汽車的任何波動都會導致第二層的震蕩，情況十分不穩定。不過幸運的是。柯布成功得讓費舍爾相信了他就是“查理”，并且讓費舍爾相信剛才第一層紐約里發生的情況都是真實的，他們現在只是在所謂的第一層夢境里，然后柯布帶著費舍爾來到了酒店的房間里。
費舍爾潛意識里的布朗寧，意外進入了酒店的房間，被亞瑟制服，費舍爾在柯布的有意引導下，認為剛才發生的綁架全部都是布朗寧策劃的，布朗寧就是為了保險箱里的遺囑。由于此時的布朗寧就是費舍爾潛意識里創造出來的布朗寧，所以行動方式都是按照柯布等人意料之中的方向進行。但是費舍爾卻不理解布朗寧的動機，因為他是不會執行那份所謂解散公司的遺囑的。布朗寧此刻就說出了團隊的第二步計劃，老費舍爾不認為自己的兒子可以達到自己的高度，不認為小費舍爾可以白手起家取得成功，所以老費舍爾在臨終之前才對他說失望。
事實上，這一塊的發展全部都是小費舍爾自己意識里的猜測，只是柯布加以引導，就順利達到了目的。這并不是意識植入，只是借助費舍爾父子之間糟糕的關系，按照人之常情，將小費舍爾內心的懷疑放大，最終達成目的。包括布朗寧的話語，其實也是小費舍爾得到了第一層紐約場景發生的一切的暗示之后自然而然滋生的。
柯布在此時提出要進入布朗寧的意識里，去探知他所隱藏的關于老費舍爾的真實想法，小費舍爾沒有任何猶豫就同意了。但是當小費舍爾注入鎮定劑之后，柯布卻說他們要進入的是小費舍爾的潛意識，這樣他們的行動就會得到小費舍爾本人的幫助，顯然會順利不少。
除了留守第二層的亞瑟之外，其他人全部再次進入了睡夢之中，順利進入第三層，雪山碉堡。那個層層把守的碉堡，就是他們希望費舍爾發現的真相，那才是真正需要被植入的那顆意識種子！
但是此時問題出現了，由于第一層夢境受到了費舍爾夢境護衛隊的猛烈攻擊，尤瑟夫駕駛的面包車開始左沖右撞，這第二層夢境整個空間都開始顛簸起來，使得處于亞瑟在對付護衛隊時，面臨了極大的困難。當第一層的面包車被擠下道路，發生翻滾時，第二層的酒店走廊也開始不斷顛覆，在這樣就連站立都顯得十分困難的環境之下，亞瑟還要對付護衛隊，驚險連連。
第三層碉堡之中。齋藤帶著費舍爾向碉堡進發，而柯布、埃姆斯、亞莉雅德三個人則負責狙擊費舍爾意識里的護衛隊。可是任務才剛剛開始，遭受到猛烈火力的第一層尤瑟夫卻已經頂不住了，他將耳塞戴在了亞瑟的耳朵上，開始播放音樂，這也就是讓大家做好沖擊準確的信號了，第一層、第二層、第三層是相互影響、相互串聯、相互發展的一個環套。比如三層同時進行沖擊，否則任務就可能以失敗告終。而且還會出現不可預知的情況。
但問題是，不要說第三層任務才剛剛開始，就連第二層亞瑟都還沒有做好準備，現在實在是太快了，根本來不及！尤瑟夫會在十秒之內跳下去進行沖擊，這意味著亞瑟有三分鐘，而第三層則有六十分鐘！危險一觸即發！
第二層的亞瑟為了抓緊時間，不得不率先向護衛隊挑釁，希望贏得更多時間；而第三層之中。為了給伙伴贏取更多時間，埃姆斯跳了出去，主動吸引火力。
第一層的十秒時間到了，尤瑟夫開著面包車直接沖下了布魯克林大橋——這就是紐約首映式的紅地毯背景設計——看著面包車沖破欄桿往下墜，第二層和第三層的任務都還沒有完成，連環反應開始了，第三層開始爆發雪崩。而由于第一層的失重第二層也進入了失重狀態，還在對付護衛隊的亞瑟現在面臨著一個不可能完成的任務。
亞瑟必須在沒有重力的情況下，讓整個團隊的人保持著失重狀況，制造沖擊引發下墜。亞瑟原本是在酒店房間的樓下房間安置了炸彈，只要一引爆，就可以讓整個房間的地板塌陷。從而制造沖擊下墜，但現在整個酒店都處于失重狀態，原本的方案顯然已經不可行了。
第三層也已經錯過了第一層的第一次沖擊，他們必須抓住第二次沖擊的機會，也就是第一層的面包車沖擊水面的時候，這是他們最后的機會了！簡單來說，面包車下墜到水面的時間里。亞瑟還有兩分鐘，而第三層還有二十分鐘！
齋藤帶著費舍爾千辛萬苦地進入了碉堡，但是卻出現了一個意外的敵人，在遠處拿著狙擊槍的柯布本來有機會阻止這個敵人，但他通過瞄準鏡發現對方居然是茉兒，陰魂不散的茉兒。柯布下不了手，這一瞬間的遲疑，就讓茉兒射殺了費舍爾，此時費舍爾雖然還沒有死，但已經陷入了昏迷，無法再繼續了，這也意味著任務失敗！
雖然埃姆斯第一時間趕到了碉堡，制圖救活費舍爾，但還是太遲了，就連柯布都打算放棄的時候，亞莉雅德卻提出了一個新的可能性，他們可以帶著昏迷的費舍爾進入下一層夢境，然后單獨為他制造一個沖擊，讓費舍爾回到第三層，由埃姆斯帶著費舍爾進入內部找到他們希望他看到的答案。然后等第二層的亞瑟做好準備之后給信號的時候，第三層的埃姆斯和費舍爾利用炸掉碉堡來制造沖擊，而進入下一層的亞莉雅德和柯布也制造沖擊，一起回到現實！
這使得原本就緊迫的時間變得更加不夠用起來，但卻是完成任務的唯一辦法。
進入下一層之后，柯布果然順利找到了茉兒，茉兒還在試圖迷惑柯布，讓柯布無法區分到底哪里是夢境哪里是現實，但這一次柯布沒有再動搖，“我必須回到我們孩子身邊，因為你離棄了他們，你離棄了我們！”
面對茉兒的步步緊逼，被內疚苦苦折磨的柯布，終于說出了實話，“是我對你灌輸了那個懷疑現實的想法。”這句話引起了整個電影院的一片驚呼，亞莉雅德也是詫異地詢問到，“什么？”柯布回答到，“我之所以知道植入意念是可行的，是因為我曾經對她做過這樣的事。對自己的妻子植入意念。”
原來，那時候柯布和茉兒待在夢境里實在太久太久了，茉兒已經迷失了自我，柯布認為他們必須離開，所以他潛入了茉兒的潛意識里，讓茉兒的陀螺圖騰永遠的旋轉起來，告訴她，她的世界不是真實的。
然后他們兩個手牽著手臥軌自殺，在自殺之前，柯布對著茉兒說到，“你在等待一列火車，一列把你帶向遠方的火車，你知道你希望火車帶你去什么地方，但你不太確定。不過這不重要，因為你們會在一起。”
這句話，就是茉兒自殺之前所說的話，也是亞莉雅德發現柯布將茉兒鎖在自己夢境中時茉兒說的話，原來，這句話就是柯布在茉兒思想里種下的一顆種子！
“唯有死亡才能離開這里。”這就是那顆種子。
但是即使茉兒醒來回到了現實，那一顆小小的意識種子還是生根發芽了，讓茉兒一直質疑自己生活的環境到底是夢境還是現實，最終，茉兒被這種想法摧毀了，她懷念之前那種幸福美滿的生活，于是她選擇了最極端的方法。
一直到現在，所有的前因后果都真相大白了，而柯布話語之中蘊含的龐大信息量剎那間震撼了電影院里的所有觀眾！
難怪，難怪柯布始終無法釋懷，從頭到尾，他都認為是他間接害死了摯愛的妻子，只因為他在妻子的腦海之中種下了一顆意識種子，但他又不得不如此，因為現實生活里還有一雙可愛的兒女在等著他。而現在，妻子的自殺也被法律認定是柯布干的，這使得他再次遠離孩子，這樣的折磨，幾乎要摧毀柯布所有的意志。
所以，當齋藤提出只要接受這個任務柯布就可以順利回家時，他是如此痛苦如此掙扎，但還是義無返顧地接下來了，哪怕隱瞞著隊友們迷失領域潛在的危險，他也執著地堅持了下來。
家，對于柯布來說，不僅僅是一個名詞，更是溫暖、幸福、美滿這樣的形容詞，也是他孤獨、痛苦、酸澀、艱難人生的唯一港灣。那微蹙的眉宇之間，居然隱藏了如此多的沉重，讓人感嘆又感傷。
那啥，爆發中。(