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進攻的一方乃是第第213聯隊。指揮官為該聯隊聯隊長飯田雅雄大佐。防守的一方自然是許智率領的游擊第一師了，不過，該部現在留在獅子門的卻只有一個游擊三旅。而指揮官也換成了該旅旅長張全友。
許智接到郭輝章的報警，率部隊緊急撤離到距離南昌三十公里的西山，偵察九江沿線的江鐵頭傳回來情報，稱大約一個聯隊的日軍出現在了德安，而且正向南昌方向進軍。而不過過去幾分鐘，負責偵察都昌方向的牛大娃也有情報傳回來，稱都昌城里出來了一支日軍，觀其前進方向正是南昌。南昌城內還駐留著江鐵掌的第三師，如果單單是德安方向來了鬼子，楚天歌完全可以將第三師派出去狙擊，但是現在都昌方向也來了日軍，他擔心被某一路鬼子形成突破強攻下南昌，那第一師將有被合圍的可能，當機立斷，讓江鐵掌帶游擊七旅、八旅前往昌邑鄉以準備狙擊都昌方向來犯之敵，同時給許智下令，讓他留下一個旅在易守難攻的獅子門一帶狙擊第33師團，其它兩個旅向永修縣急行軍，爭取將德安出來的日軍狙擊在永修，好為封嵐山部撤回南昌贏取時間。
本來，楚天歌還有一個選擇，那就是放棄南昌，全軍朝南撤，然后等日軍兵力分散以后，再伺機各個擊破或者干脆繞過其重兵屯駐的據點，化整為零深入到敵后進行破襲戰。但隨著歐陽云決定親率六個師的部隊入贛作戰，南昌這個戰略要點他卻丟不起了。
戰場形勢千變萬化、波詭云譎。江西戰場，本來薛岳的第九戰區中央軍主力是絕對的主角，楚天歌的部隊只是來打醬油伺機占便宜的。可是隨著日軍改變攻略重點，中央軍撤出高安戰場，為了學兵軍自身安危作想，歐陽云卻不得不更改既定戰略，讓楚天歌他們唱主角了。
荒木直樹少將被擊斃，沉重的打擊了第第213聯隊在聯隊長飯田雅雄大佐的率領下，抱著為荒木旅團長報仇的心態而來，進入戰場以后立刻對獅子門學兵軍陣地發起了如潮般的攻勢。
因為一直被該師團攆著屁股追，游擊三旅的學兵根本無法采取其特色作戰，所以剛開始出現了很大的傷亡。習慣了先用地雷挫敵士氣，然后趁勢發動一輪進攻，然后再倚仗地勢之利進行堅守，現在，沒有了地雷陣的輔助，“土匪們”一開始都覺得很不習慣。
飯田雅雄站在距離獅子門高地大約五百米開外的一塊石頭上，揮舞著指揮刀為部下鼓勁：“害死荒木長官的支那人就在那座小山上，天皇陛下的勇士們，拿出你們的武勇來，讓支那人在我們的刺刀下顫栗吧！”
兩個大隊的鬼子在他的鼓盅下，連地形都沒有仔細的查看，端著三八大蓋，在將近十門迫擊炮的掩護下就向獅子門高地沖了上去。
日軍發動第一輪進攻的時候，三旅的學兵們很多人都在按照常規作戰手段，正在利用山上的石頭、樹木修繕著防御陣地。不少人想當然的以為有地雷陣會狙擊鬼子這一遭，卻忘記了，因為小鬼子攆得緊，他們根本沒來得及布下地雷陣。
目睹此景，張全友急得哇哇大叫：“媽勒個巴子，都在搞什么？鬼子沖上來了，扔掉手上的石頭，準備戰斗！”“三小子，快隱蔽！”…
“吁吁…”榴彈的破空聲響起，獅子門上面炸開了一朵又一朵蘑菇云。“轟隆隆！”震耳yù聾的爆炸聲中，不少學兵滿身是血的倒了下去，有人臨死手上還抱著好不容易從地上掘出來的石頭。
“趴下！趴下！”更多的軍官喊起來，有一些土匪出身的直接沖上前，對那些猶在忙著修繕工事的屁股上或者腿彎處就是一腳。很多學兵因此逃過一劫，不過小鬼子五分鐘的迫擊炮齊射，三旅一團的學兵們依舊倒下了五十余人。
旁觀者清，趴在東向半山坡上的二團、三團的學兵們一個個看得焦急萬分。“一團的哥們都怎么啦，小鬼子在打pào也不知道躲一下，這不是送死嗎？”幾個“土匪”議論著，立刻遭到了長官的訓斥：“別說別人，自己先趴好了！”一幫“土匪”不出聲了，老老實實的趴著，也不抬頭看了——眼不見為凈。
三個迫擊炮小隊的齊射取得了不錯的效果，這讓飯田雅雄的氣勢越發顯得凌厲起來。他將指揮刀朝山上一舉，喝道：“進攻！進攻！”
兩個大隊的鬼子在一眾鬼子軍官的呼喝下，雙腳更加有力了，他們快速向山頂逼近，其中，沖得靠前的鬼子趴在一些凸起的石塊上，又或是倚著樹干便開始放起槍來。
當沖得最前的日軍距離山頂不過五十米距離的時候，張全友終于捋順了部隊秩序。張全友是一師里面唯一的一個非“土匪”出身的旅長，參加過南京會戰的他深知陣地戰的要點，眼見著不少“土匪”不再著急修繕工事了，卻躍躍yù試的想要射擊，他大聲吼道：“等等再開槍，注意聽我的命令！”
“啵！”忽然，一顆子彈幾乎擦著他的肩飛過，打在他身后的石壁上，發出了一聲清脆的碰撞聲。
他的警衛排長王猛禽急了，吼道：“旅座！危險！”然后沖上來就想將他拽下去。
張全友瞪了他一眼，喝道：“老子死不了！”然后繼續喊：“穩住，穩住！”
一團的團長常寧貓腰跑了過來，說道：“旅座，這里我來指揮，您還是去下面吧！”
張全友不理他，而是大聲喊道：“五十米、四十米，”然后他一只手拽著一個，將常寧和王猛禽拽得趴下了，喝道：“打！”
霎時間，衛青式突擊步槍以及去病式通用機槍的槍聲就響了起來，與此同時，最少三顆子彈幾乎貼著他的頭盔射在他身后的石壁上，一時火星直冒，“啵啵”聲不絕。然后，又是一串子彈掃過來，盡數掃在石壁上，登時打得石壁“啵啵”亂響，石粉飛濺起來。
三個人淋了一身一臉的石粉，劇烈的咳嗽著轉移了戰場。
而他們剛剛轉入那塊石頭的后面，手榴彈的爆炸聲響了起來——游擊部隊的學兵們最擅長的攻擊方式，此時終于發威了。
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