()其時在打敗和讬和李率泰之后，周少桓和童大勇也對自己信心大增，因此知道清軍準備對山東發動第二次進攻之后，也都攢足了力，決定再狠狠的打擊清軍一次。
這時經過了半年的訓練之后，登州又選拔一批士兵，上一次戰斗第二師的損失也得到了補充，同時還組建了兩個新團。而且在商家軍打敗了清軍之后，威名也再度上向升，濟南、東昌、兗州等地的百姓也都紛紛投奔到商家軍管轄的地區來，山東一帶的民風本來就十分悍勇，投軍的人數也在急劇上升，短短二個多月，己經招募到三千多名新兵，唐鎮也在登州加緊訓練他們。
因此在得到清軍對山東發動第二次進攻之后，周少桓也和童大勇商量決定，還是在青州迎戰清軍，仍然釆用上一次的戰術，青州和穆陵關互為犄角之勢，清軍攻青州，則穆陵關出兵來支援，清軍打穆陵關，則青州發兵相救。
同時周少桓也在調兵遣將，青州的兵力除了第二師的第一團全部、第二團兩個營、第十五團一個火炮營，同時還調來一個新團。使青州城里的總兵力接近萬人。共有火炮有一百五十余門，其中輕型火炮六十門，中型火炮八十五門，重型火炮十五門。管風琴槍三十架，火槍九千余支，手榴炸二萬余顆，霹靂火箭二百箱。兵力也比上一戰便加雄厚。現在就等著清軍打過來。
阿巴秦率領的清軍是十月十日到達濟南，然后分兵兩路，攻進青州府。一路由都統塔準率領，從青州西北的高苑縣攻入青州府地界，連續攻取博興、安樂、臨淄等地。而另一路由淄州攻入青州府，殺到了青州城前。仍然是一付南北夾擊青州的架式。
兩路清軍到達城外之后，在離城十里左右的地方，安營立寨，挖壕修塹。而周少桓也不敢大意，因為他現在還吃不準清軍會以那一方進攻為主，因此在青州城外南北的陣地上各布置了兩個營駐守，耐心的等待著淸軍對青州發動進攻。
但一連過去了三天，清軍的營寨都己經立好了，但卻不見清軍對青州發動進攻，周少桓也不禁有些奇怪，不明白阿巴泰這是在耍什么花招，正要派人到穆陵關那邊去打探一下動靜。但就在這時，忽然一個偵察兵回來報告，原來臨朐縣己經被清軍攻破了。
周少桓聞聽之后，也不禁大吃一驚，因為臨朐縣是穆陵關到青州的必經之路，清軍攻下了臨朐縣，就等于切斷了青州和穆陵關的聯系，瓦解了周少桓和童大勇之間的犄角之勢。
原來阿巴泰上一次在山東吃了大虧，雖然是報仇心切，但也絲毫不敢大意，他不僅認真研究了上一次和讬和李卓泰敗仗的過程，而且還仔細研究了青萊登三州的地形。發現商家軍并不是僅僅依靠火器犀利的優勢，在戰術上也十分稱道，就是青州和穆陵關兩地互相配合作戰，使商家軍占盡了地利的優勢，也是取勝的一個重要原因。
從地形上看，山東半島就像是一個由西向東走向，從大陸向海洋伸出的三角形，南北均是大海，登州府是三角形的最尖端，萊州府處于中部，而青州府處于最低部，與濟南府、東昌府、兗州府交界，但中部是群山，只有靠南北海邊有道路可通。而穆陵關正好位于青州正中部，東西均是大山，不僅易守難攻，而且切斷貫穿青州南北的通道，局部的戰略位置十分重要。因此無論是從南方還是從北方出兵進攻登萊，穆陵關的存在，都會使側翼受到危脅 而這一次阿巴泰仍然打算走北線，先攻取青州，然后再進軍登萊。但想攻取青州，首先就必須切斷青州和穆陵關之間的聯系，而關建點就是臨朐縣。只有奪取了臨朐縣，才能擋住穆陵關的援軍，自己也才能全無后顧之憂的進攻青州。
因此從濟南出兵時，阿巴泰分兵兩路，都大造聲勢，目前就是為了吸引青州的準意力，掩蓋清軍對臨朐縣的用兵。實際上阿巴泰和兒子博和讬、博洛、岳樂親自帶領二萬精銳人馬，并且帶了一百門火炮，向臨朐縣發動了進攻。
臨胊縣里只駐守著一個營的兵力，火炮只有十五門，而且都是中小型火炮，淸軍突然殺來，只能蹌促迎戰。軍首先架起火炮，對城頭一陣猛轟，臨胊只是一個縣城，城墻大多段都是用土磚砌成，并不堅固，結果被清軍的火炮一陣亂轟，立刻就坍塌了多處，而清軍乘機殺入城中來。雖然商家軍十分奮勇的迎戰，但無奈雙方在人數上相差太遠，而且火炮的數量和威力也大不如清軍，因此終于還是抵當不住淸軍的進攻，敗出了臨朐縣，這一個營的兵力，也拆損了近三百人。
這時童大勇還在穆陵關里駐守著，因為他也一直以為清軍在進攻青州，想等著清軍攻城之后，消耗兵力然后再出兵去夾擊清軍，沒有想清軍回突然回頭來進攻臨朐縣。等童大勇率軍趕去救援臨朐縣的時候，也為時以晚，臨朐縣己經被清軍攻破了。因此童大勇也只好收隴臨朐縣的敗兵，退回到穆陵關去駐守。
阿巴泰攻克了臨朐縣之后，留下二兒子博和讬帶領五千人馬，同時還留給他二十門火炮，守住臨朐縣，然后帶領著博洛、岳樂返回頭去，進攻青州。
說實話，自從跟隨商毅以來，商家軍一直都是戰無不勝、攻無不克，在南下平亂的戰斗中，也有幾次獨自領軍作戰的機會，毎一次都很圓滿的完成了任務，可以算是商毅手下的首席大將，被商毅委以山東戰區的重任之后，又成功擊敗了清軍對山東的第一次進攻。
這一系列的成功，也使周少桓產生了一些自滿心理，認為打仗也就不過如此了，也開始以名將而自居了。而現在周少桓這才知道，和阿巴泰這樣身經百戰的宿將相比，自己確實還是嫩了一點。以前的勝利，一方面是因為火器犀利，另一方面也是事先有商毅布置好了戰術，但輪到自己獨當一面的時候，才發現還有許多不足之處。
但現在己經來不及后悔了，因為阿巴泰也正式開始向青州發動進攻，當務之及還是守住青州，相信穆陵關的童大勇也不會坐視不管，他一定盡全力復奪臨朐縣，然后再來救援青州。同時周少桓對自己能夠守住青州也還是充滿了信心，現在青州城里可是有一百五十火炮，九千多支火槍，這塊硬骨頭，可也不好啃。
就在清軍攻克了臨朐縣的第二天，阿巴泰就出動人馬，對青州城展開了進攻。
阿巴泰站在指揮臺上，向商家軍的陣地看去，商家軍沒有守在城里，而是出城布陣迎戰清軍，到是有些出乎阿巴泰的意料之外。但阿巴泰只能看見遠外灰蒙蒙的一片，一方面是離得太遠，二來阿巴泰畢竟是年過五旬的人了，不能和年輕人相比，不過商家軍的戰線展開的很寬，橫向展開足有數百步寬，當然商家軍的這個特點，早在兩年以前，阿巴泰就知道了。
因為聽上一戰的敗軍說過，商家軍也有相當數量的重型火炮，射程及遠，而且還是用的開花彈，殺傷力極大，因此為了保險起見，阿巴泰也把自已的指揮臺設在離商家軍陣地千步以外，雖然付出的代價是在這個距離上，對商家軍的陣地根本就看不清楚，但也只能如此了，自己的安全還是第一位的。
看了一會兒之后，阿巴泰也立刻下令，命李率泰漢軍將火炮推出去，先商家軍展開火炮攻擊。這也是清軍少有的戰術，一般在開戰之初就使用火炮攻擊，只有在攻城戰中才會使用的。這也說明，和商家軍交手多了以后，清軍的戰術也開始發生了一些變億。
隨著阿巴泰的下令，清軍紛紛將火炮推出陣列。清軍的火炮發展方向和明朝差不多，都是重視重型火炮，而忽略中輕型火炮，因此這一百余門火炮中，除了三十四門紅夷大炮以外，另外六十多門火炮中，也有三四十門是中重型火炮，這時都在陣前排列好，并且在每門火炮前又放置了一排木柵，用來抵擋敵人的火炮。然后清軍的炮手們脫去炮衣，開始校準目標、填裝彈藥。
不過阿巴泰看不清商家軍的情況，但商家軍卻可以通過望遠鏡，把清軍的動靜看得十分清楚，見清軍推出了近百余門火炮，也確實把周少桓嚇了一跳，雖然青州城里有一百五十門火炮，但因為商家軍要同時防守南北兩個方向，這時在陣地上只有五十門火炮，其中重型火炮只有八門。因此在這個局部的戰場上，火炮的數量要比清軍少得多。
于是周少桓趕忙下令，首先把留城里的預備火炮全部運到南城來，并且又從北線調三十門火炮過來，包括北線所有的重型火炮，都集中到南線來。然后又下令，陣地上的所有火炮立刻都開火，向清軍開炮進攻。
因為商家軍的火炮都早己排好了陣勢，因此在周少桓下令之后，炮手們也立刻行動，填藥點火開炮。